Gökhan Ugan [email protected]

Fenerbahçe’de futbola dair kararları kim alıyor?

4 Nisan 2015 Cumartesi gecesi, Rizespor maçından sonra otobüsle Trabzon Havalimanı’na giden Fenerbahçe Futbol Takımı’na faili meçhul kişilerce silahlı saldırıda bulunuldu. Saldırı sonrasında Fenerbahçe Kulübü tarafından yapılan basın toplantısında yaşanan olayın failleri bulunana kadar futbol takımının maçlara çıkmayacağı açıklandı. Liglere verilen bir hafta aranın ardından Fenerbahçe Kulübü yeni bir açıklama yaparak bu kararından vazgeçtiğini ve maçlara çıkma kararı aldığını kamuoyuna duyurdu.

Şimdilik futbol dünyasında her şey normale dönmüş gibi görünüyor. Ancak, bu olaylar sırasında borsa yatırımcısının kafasına bir soru takıldı: Fenerbahçe Futbol A.Ş. halka açık bir şirket iken Kulüp yöneticileri acaba bu yönde bir karar alabilir mi?

Öncelikle şunu netleştirmek lazım: Fenerbahçe Spor Kulübü 1907 yılında kurulan Dernekler Kanunu’na tabi kâr amacı gütmeyen bir kurumdur. Fenerbahçe Futbol A.Ş. ise 1998 yılında kurulan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi kâr amacı güden bir anonim şirkettir. Sermayenin yaklaşık %77’sine sahip Fenerbahçe Spor Kulübü, Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin hâkim ortağıdır ve şirket esas sözleşmesinin 8. maddesi hükmü gereğince öyle kalmaya da devam edecektir.

Fenerbahçe Futbol A.Ş., 30 Mayıs 2011 tarihli genel kurulda Fenerbahçe Spor Kulübünün faaliyette bulunduğu futbol şubesini aktif ve pasifiyle birlikte devralmıştır. Esas sözleşmeye göre Fenerbahçe Futbol A.Ş., Fenerbahçe Futbol Takımının sportif, eğitsel hukuki ve ekonomik faaliyetlerini kısmen veya tamamen yönetebilir. Kulübün futbol şubesi yönetimi sportif ve ekonomik açıdan Fenerbahçe Futbol A.Ş.’ye devredildiği için, maçlara çıkmama kararı (alınacaksa eğer) Kulüp tarafından değil, Fenerbahçe Futbol A.Ş. tarafından alınmalıdır.

Peki, Fenerbahçe Futbol A.Ş. yönetimi maçlara çıkmama kararı alabilir mi? Şirketin yayımladığı son finansal raporlara göre toplam gelirin yaklaşık %70’i futbol faaliyetinden, geri kalan %30’u ise mağazacılıktan elde edilmektedir. Mağazalarda daha çok futbol ürünlerinin satıldığı göz önüne alınırsa, mağazacılık gelirleri de dolaylı olarak futbola bağlıdır.

Türk Ticaret Kanunu 553. Maddesine göre anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olurlar. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda basiretli davranmaları beklenir. Futbol takımını belirsiz bir süre sahaya çıkarmama, şirketi ve dolayısıyla pay sahiplerini zarara uğratacağından, yükümlülüklerin ihlali olarak değerlendirilebilir.

Yönetim Kurulu, maçın oynanması durumunda ortaya çıkması kesin daha büyük bir zarardan kaçınma amacıyla, haklı ve somut bir gerekçeye dayanarak ve futbol otoritelerine gerekli müracaatları yaparak münferiden maça çıkmama kararı alabilir. Ancak daha uzun süreli veya süresiz maça çıkmama kararı, ortaklığın faaliyetleri ve/veya ticari hayatında önemli ölçüde değişiklik meydana getireceğinden önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilerek genel kurul tarafından alınmalı ve mevcut ortaklara ayrılma hakkı tanınmalıdır.

Fenerbahçe Futbol A.Ş., Fenerbahçe Spor Kulübü’nün futbol şubesinin sportif ve ekonomik yönetimine dair kararlar alabilir; ancak, şubenin mevcudiyetine ilişkin karar Kulüp genel kurulu tarafından alınır. Fenerbahçe Spor Kulübü Derneği Tüzüğü’nün 19/p maddesinde “Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine olimpik olan veya olmayan spor şubeleri açılması veya mevcut şubelerin faaliyetlerinin durdurulması ve kapatılması hususunda karar” Kulüp genel kurulunda alınabilir. Yani, Fenerbahçe Spor Kulübü kendi organlarında karar alarak futbol şubesini kapatırsa veya faaliyetini durdurursa, her ne kadar esas sözleşmede diğer kulüplerin ve şirketlerin futbol faaliyetini yönetme yetkisi bulunsa da mevcut haliyle Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin faaliyet konusu neredeyse ortadan kalkmış olur. Bu bakımdan, eğer yok ise, Fenerbahçe Futbol A.Ş. ile Fenerbahçe Spor Kulübü arasında futbol şubesinin Dernek tarafından durdurulması veya kapatılması gündeme geldiğinde nasıl bir süreç işleyeceği, şirkete yeni gelir kaynakları yaratılana kadar ne kadar süre tanınacağı mutlak suretle düzenlenmeli ve kamuoyuna duyurulmalıdır.

Ancak Kulübün şirkette %77 pay sahibi olduğu, Kulüp gelirleri içinde futbolun payının büyüklüğü göz önüne alındığında bu yönde bir karar alınması sportif ve ekonomik açıdan rasyonel bir davranış olmayacaktır.

Saygılarımla,

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.