Gökhan Ugan [email protected]

Borsa şirketleri organsız mı kalacak?

Bilindiği üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28/12/2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca yapılan duyuruda 31.12.2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarda enflasyon muhasebesi uygulamasına geçileceği için borsa şirketlerinin 2023/12 dönemine ilişkin yıllık finansal raporlarının bildirim sürelerine 10 hafta, 2023/3 ve 2023/6 dönemine ilişkin ara dönem finansal raporlarının bildirim sürelerine ise 6 hafta ilave edileceği kamuoyuna açıklandı.

Enflasyon muhasebesine ilk geçiş dönemi olan 2024 yılında finansal raporların gecikmeli olarak açıklanıyor olması, halka açık şirketlerin olağan genel kurullarını haliyle alışılmış tarihlerden daha geç yapmalarına neden olacak. Dolayısıyla 2024 yılında yönetim kurullarını yeniden seçecek şirketlerde mevcut yönetim kurullarında görev alan üyelerin süreleri olağan genel kurul toplantısı yapılmadan dolmuş olacak. Bu handikap borsayla ilgilenen hemen herkesin aklına “acaba borsa şirketleri bu yıl organsız mı kalacak” sorusunu getiriyor.

Payları borsada işlem gören halka açık şirketler Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine de uymak zorunda. Türk Ticaret Kanunu’nun 530’uncu maddesi hükmü gereğince bir anonim şirkette gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, o şirketin feshine kadar giden bir sürecin önü açılmış oluyor. Buradaki esas mesele, görev süresi bitmiş bir yönetim kurulunun genel kurul çağrısı yapıp yapamayacağı. Bu husus ise kanunun 410’uncu maddesinde düzenlenmiş. Madde hükmüne göre görev süresi dolmuş bir yönetim kurulu, genel kurulu toplantıya çağrılabilir.

Diğer taraftan, hukukçular tarafından yapılan yorumlara baktığımızda görev süresi dolmuş bir yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar sadece ve sadece olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edebilecekleri anlaşılmaktadır. Diğer bir deyişle görev süresi dolmuş bir yönetim kurulu acil ve zorunlu olmadıkça şirketi bağlayıcı kararlar alamaz. Görev süresi dolmuş üyelerin imza sirküleri geçersiz olacağından bu şirketlerin bankalar başta olmak üzere finans kuruluşlarıyla veya resmi dairelerle olan işlemlerinde aksamalar veya gecikmeler olabilir. Bu nedenle bu yıl yönetim kurulu seçimi olacak halka açık şirketlerin yönetim kurullarına tavsiyem görev süreleri dolmadan alınması gereken kararları önceden almaları, operasyonel işlemler için ise gerekiyorsa yetki devri işlemlerini bir an önce gerçekleştirmeleri olacaktır.

Bazı halka açık şirketlerde ise durum daha farklı. Bu şirketler bağımsız yönetim kurulu üyelerini bir yıllığına seçmek gibi bir geleneğe sahip. Bu durumda yönetim kurulunun görev süresi devam etse bile bağımsız üyelerin görev süresi dolacağı için söz konusu şirketler genel kurullarını yapana kadar bağımsız yönetim kurulu üyeleri olmadan faaliyetlerini sürdürmek zorunda kalacak. Bu durumda olan şirketlerin yönetim kurulları bahse konu süre zarfında başta ilişkili taraf işlemleri olmak üzere bağımsız üyeleri ilgilendiren konularda karar alamayacak.

Enflasyonsuz günlere bir an önce ulaşmamız dileğiyle.

Saygılarımla.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.