TEB’de yatırımcı mağduriyetine izin verilmedi

BORSAGUNDEM.COM

Sermaye Piyasası Yatırımcıları Derneği Başkanı Arif Ünver’in Borsagundem.com’daki köşesinde gündeme getirdiği “TEB’deki yatırımcı mağduriyeti” büyük ses getirdi. Kottan çıkma hazırlığı yapan Bankanın yüzde 3 ‘lük azınlık hissedarlarına önerilen ancak tepki çeken hisse başı 2,437 TL fiyat, SPK tarafından gönderilen yazı üzerine yeniden değerlendirildi.
 
Türk Ekonomi Bankası’nın (TEB) 2 Mart 2015’te ihraç belgesinin onaylanması talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’na yaptığı başvuru üzerine Kurul tarafından
Bankadan değerleme kuruluşuna ek çalışma yaptırılması talebi üzerine, Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan yeni analiz dün sunuldu. SPK’ya gönderilen yeni raporda üç ayrı hesaplama metoduyla yeni hisse fiyatları 2,879 TL, 2,607 TL ve 2,736 TL olarak Kurul'un görüş ve onayına sunuldu. Şimdi gözler SPK'ya çevrildi.        
 Görüldüğü üzere SPYD Başkanı Ünver’in “Altı üstü %3’lük azınlık, bu azınlığı üzmeyelim” uyarısının ardından, ‘adil fiyat uygulanması adına SPK’nın yeni bir çalışma istemi üzerine, Ernest Young tarafından hazırlanan yeni raporda hisse başı fiyatlarında artış yaşandı.
SPYD TEB’de azınlık haklarını savunurken, SPK da aynı hakları koruma altına alarak bir mağduriyet yaşanmasına izin vermedi.

ARİF ÜNVER: ADİL FİYAT UYGULANSIN

Arif Ünver, SPYD’ye yağan yatırımcı şikayetlerini köşesinden sermaye piyasalarına taşırken konuyu şöyle dile getirmişti:

“Türkiye Ekonomi Bankası A.Ş. yabancı ortağı olan sektörde yenilikçi ve rekabetçi ruhuyla ülkemiz bankacılığının önemli aktörlerinden…
Halka açıklık oranı, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan kottan çıkma şartlarına uymuş ve banka bu hakkını kullanmak istemiştir…

Tabi ki bu işlemin gerçekleşmesi için gerekli olan şekil şartları çerçevesinde davranmış ve gerekli adımları atmıştır… Azınlıkların paylarının karşılıklarının ödenmesi için mevzuatta yer alan adil fiyatın belirlenmesi için KAP’ta, son 30 günlük, 180 günlük, 1 yıllık ve 5 yıllık borsada oluşan fiyatların aritmetik ortalamaları bir hisse için sırasıyla, 2,0032  -  2,0185  -  2,0528  -  2,0562 olarak duyurulmuştur… Tabi ki bir de değerleme raporu neticesinde, değerleme firması tarafından hesaplanacak olan mali tablolar bazlı hisse başı fiyat belirlenmeli ki ortaya 5 adet hisse başı fiyat çıksın ve bunlar içerisinde en yüksek olanı adil fiyat olarak uygulansın…
Tam da bu noktada sıradan bir yatırımcı herkesin malumu, önlerinde bulunan data-vendorlar veya KAP’ta yer alan mali tabloların ortaya koyduğu defter değerlerine bakarak Piyasa Değeri/Defter Değeri karşılaştırması yaparlar…

Diğer taraftan malumunuz 2001 krizinden sonra alınan tedbirler ile son derece sağlam bir yapıya kavuşmuş ve yabancı yatırımcılar tarafından sürekli ilgi odağında yer alan Türk Bankacılığı…

Eeee tabi sade yatırımcı da önlerinde yer alan ekranlarda var olan 2014/9 aylık mali tablolarına göre defter değeri 2,75 olan, güçlü Türk Bankacılığı’nın bir üyesi olan TEB’in hisselerinde defter değerinin altında bir fiyatla bir değerleme raporunu akıllarından bile geçirmezlerdi…

Tarih 16 Aralık 2014, defter değerinin altında bir fiyat raporunu akıllarından bile geçirmeyen yaklaşık %3’lük kısmı elinde bulunduran TEB ortaklarının hisseleri günü 2,60’dan kapatıyor… Seans kapanışından yaklaşık 1  saat sonra KAP’a açıklama düşüyor… Ve düşen açıklamada, hisse başına fiyat değerleme raporu neticesinde 2,437 olarak tespit ediliyormuş, deniliyor ekleriyle birlikte… Ve ertesi gün TEB hisseleri 2,42 seviyesinde kapanış gerçekleştiriyor…
Açıklama ekinde yer alan raporda bulunan bazı cümleleri aynen size aktarıyorum:
“Çalışmamız belirli bir satış veya alım önerisinde bulunmaya değil, yalnızca Kurul’unuz karar vermesine yardımcı olacak bilgileri sağlamaya yöneliktir” orijinal cümledir. Peki, soruyoruz; bu rapor serbest piyasada alım satım yapanların 16.12.2014 tarihinde 2,60 kapatmış hisselerinin ertesi gün 2,42 ye düşerek %7 kayıp yaşanmasına sebep oluyor mu? Yoksa olmuyor mu?
Bir orijinal cümle daha iletiyorum: “Bu değerleme danışmanlık raporu, ilişikteki ‘genel varsayımlar ve sınırlayıcı koşullara’ tabidir.” Önceki satırlarda yer alan bir başka ifade de ise; “banka yönetimi tarafından 1 ekim 2014 - 31 aralık 2019 tarihlerini kapsayacak şekilde hazırlanmış iş planları ile banka yönetimi tarafından sağlanan diğer finansal ve operasyonel göstergelere dayanmaktadır.”

Yahu arkadaş, kottan çıkmak isteyen bir banka ve onun %3’lük azınlıklarının 2015 Şubat sonuna kadar sona erecek alışverişinden bahsediyoruz, 2019’a kadar falan filan bu zaman diliminde olacaklar  %3’lük azınlığı ne ilgilendirir?

O zaman şu soruyu sormak lazım? TEB’in hakim ortakları/sahipleri siz bu bankanızı hisse başı 2,437 fiyata satar mısınız bir üçüncü yapıya? Kottan çıkmak isteyen sizsiniz, altı üstü %3’lük azınlık, bu azınlığı üzmeyelim…”
 
TEB’DEN KAP AÇIKLAMASI

TEB’den dün KAP’a yapılan açıklamada gelişmeyle ilgili olarak şu ifadelere yer verildi:

‘’İLGİ: 18.02.2015, 26.02.2015, 02.03.2015 ve 03.04.2015 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'na ("KAP") iletilen özel durum açıklamaları
Bilindiği üzere; BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-27.2 sayılı Ortalıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği hükümleri çerçevesinde; Bankamıza yaptığı başvuruyu takiben 02 Mart 2015 tarihinde ihraç belgesinin onaylanması talebiyle Sermaye Piyasası Kuruluna ("SPK") başvurulmuştur.

Söz konusu başvuru çerçevesinde SPK tarafından 13.03.2015 tarihinde Bankamızdan değerleme kuruluşuna ek çalışma yaptırılması talep edilmiştir. Bu hususa ilişkin olarak SPK'nın II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi çerçevesinde yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması kaydıyla içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi hakkı kullanılmıştır. 

Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan analiz ekte yer almakta olup, bugün (06.04.2015 tarihi) itibariyle SPK'ya sunulmuştur. 
Başvurumuz SPK tarafından halen inceleme aşamasındadır. SPK'nın değerlendirmeleri neticesinde süreç hakkındaki görüş veya kararları doğrultusunda mevzuat uyarınca yeni açıklama gereklilikleri ortaya çıktıkça kamuya açıklama yapılmaya devam edilecektir. ‘’

ERNST YOUNG’DAN YENİ DEĞERLEME RAPORU
 
SPK’nın13 Mart 2015 tarihli yazısına istinaden, Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ek analizlerde, özetle şu sonuçlara ulaşıldığı belirtildi.

- Piyasa Çarpanları Yöntemi Hesaplaması
 
1-Tüm bankalar PD/DD hesaplaması
 
Piyasa yaklaşımı kapsamında 14 Kasım 2014 tarihi tbarıyla TEB hisselerinin toplam piyasa değeri halka açık tüm ticari bankaların PD/DD çarpanları esas alınarak aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:

14 Kasım itibarıyla özsermaye tahmini  6.164
Medyan PD/DD çarpanı                            1,04x
Toplam hisse değeri (milyon TL)             6.346
Toplam hisse adedi (milyon)                    2.204
Hisse başına değer (TL)                            2,879
 
2-TEB ile benzer bankalar hesaplaması
 
Piyasa yaklaşımı uygulaması kapsamında 14 kasım 2014 tarihi itibarıyla TEB hisselerinin toplam piyasa değeri halka açık ve TEB’e benzer ölçekli bankaların PD/DD çarpanları esas alınarak aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:
 
14 Kasım itibarıyla özsermaye tahmini  6.164
Medyan PD/DD çarpanı                            0,9x
Toplam hisse değeri (milyon TL)             5.747
Toplam hisse adedi (milyon)                    2.204
Hisse başına değer (TL)                            2,607
 
Piyasa çarpanları yaklaşımı kapsamında PD/DD değerinin belirlenmesi amacıyla ‘’TÜM Bankalar PD/DD Hesaplaması’’ ve ‘’TEB ile benzer bankalar hesaplaması’’ sonuçlarının ortalamasına göre TEB’in hisse başına değeri:
 
14 Kasım 2014 itibarıyla hisse başına değer (TL)-Tüm Bankalar  2,879
14 Kasım 2014 itibarıyla hisse başına değer (TL)-TEB ile benzer ölçekli bankalar  2,607
14 Kasım 2014 itibarıyla hisse başına değer (TL)-Ortalama   2,743
 
-İndirgenmiş Temettü Yöntemi Hesaplaması
 
SPK’nın ilgili taleplerinin uygulanması durumunda TEB’in 14 Kasım 2014 tarihi itibarıyla ağırlıklandırılmış hisse değeri aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:
 
İndirgenmiş Temettü Yöntemine göre hisse başına fiyat  2,734TL
Fiyat/Defter Değer çarpanına göre hisse başı fiyat           2,743 TL
Ağırlıklandırılmış hisse başına fiyat                               2,736 TL 
 
Bu analizler sonucunda TEB’in 30 Eylül 2014 (değerleme tarihi itibarıyla en güncel denetlenmiş konsolide mali tablolar esas alınmıştır) konsolide özsermayesine göre ulaşılan hisse değeri/defter değeri çarpanı 0,99; şerefiyeden arındırılmış 30 eylül 2014 konsolide özsermayesine göre ulaşılan hisse değeri/defter değeri çarpanı ise 1,07 olarak hesaplanmıştır.

16/12/2014 TARİHLİ AYRILMA HAKKI FİYATI DUYURUSU

TEB’den KAP’a yapılan 16/12/2014 tarihli açıklamada ayrılma hakkı kullanım fiyatına ilişkin değerleme raporuna yer verilmiş ve ayrılma hakkı fiyatı ile ilgili olarak şu tespitler yapılmıştı.
İlgili Tebliğ kapsamında 17.11.2014 günü Bankamıza ulaşan ilk satma hakkı kullanım talebini takiben, satma hakkının kullanımına ilişkin adil bedelin belirlenmesinde kullanılması amacıyla, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca değerleme raporu hazırlatmak üzere bağımsız değerleme kuruluşu görevlendirilmiştir. 

Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan ve 16.12.2014 tarihinde bankamıza iletilen Değerleme Raporunda Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ("TEB A.Ş.")'nin 1 TL nominal bedelli pay bedeli 2.437 TL olarak belirlenmiştir. Değerleme raporunun Yönetici Özeti, Değerleme Yöntemleri ve Değerleme Sonuçları başlıklı bölümleri ektedir.

Bu çerçevede, Tebliğin ilgili maddesi gereği satma hakkının kullanımına ilişkin olarak adil bedelin belirlenmesinde esas alınacak bedeller:

- Ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasına göre,  toplam 1 TL nominal bedelli TEB A.Ş. payı için, 2.0032TL

- Pay değerinin tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporuna göre, toplam 1TL nominal bedelli TEB A.Ş. payı için 2.437 TL,

- Son altı ay içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre,  toplam 1 TL nominal bedelli TEB A.Ş. payı için, 2.0185 TL

- Son bir yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre,  toplam 1 TL nominal bedelli TEB A.Ş. payı için, 2.0528 TL

- Son beş yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre,  toplam 1 TL nominal bedelli TEB A.Ş. payı için, 2.0562 TL
olup, satma hakkının kullanıma ilişkin adil bedel, bu beş fiyatın içinde en yüksek bedel olan 2.437 TL olarak belirlenmiştir.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.