SPK'nın yeni tebliğleri yürürlükte

SERMAYE PİYASASI YÖNETİM KURULU’NA 23.01.2014 Konu: Resmi Gazete’de 28891 sayı ile yayınlanan “PAY ALIM TEKLİFİ” tebliğindeki fiyat belirleme usulüne itirazımdır İlgili SPK tebliğinde; Zorunlu pay alım teklifi fiyatı MADDE 15 – (1) Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.” Denilmektedir. Borsada işlem gören bazı şirketlerin son 6 ay, son 30 gün veya son 2 yıllık gibi, “borsa fiyatına bağlı fiyat tespit modeli” şirketin gerçek değerini yansıtmayacak içerikte olabilmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunumuzda; “2. Ayrılan ortağın payı; a) Hesaplama şekli MADDE 260- (1) Şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı, uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanır.” hükmü vardır. Yine TTK 202 .madde de; “(2) Hâkimiyetin uygulanmasıile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden isteyebilirler. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın alınmasını istem davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar” hükmü vardır. Görüleceği üzere, Sayın SPK Yönetiminin ısrarla “borsadaki manipülatif ve suni koşullara”, “Bir takım gizli ve hileli planlarla” oluşturulabilecek fiyatları baz alarak “Mülkiyetin zorunlu olarak devrini öngören kanun çıkarması” bu kanunların da mevcut TTK kanununa çelişen içerikte olması yapılan “Fiyat Modellemesinde” “Borsa fiyatını esas almanın ne tür tehlikeler doğurabileceğini apaçık ispat etmektedir”. Borsa fiyatını baz alan tüm mülkiyet devri, Pay alım satımı, ayrılma hakkı getiren ilke kararların iptalini talep ediyorum. Aksi durumda geri dönülmez şekilde mağduriyetlere sebep olabilecektir. “Pay alım tekliflerinde” aşağıdaki şekilde düzenlenmesini; • Ayrılma hakkı fiyat tespitinin en az 3 farklı bağımsız-uzman kuruluşa Bıst Fiyat/Kazanç ortalamaları, Sektör ortalamaları, Piyasa/Defter değeri kriterleri dikkate alınarak yapılması • Caydırıcı olma ve olası Organize suçları önleme için, yeni halka halka arz olmuş bir ortaklığın 10 yıldan önce “Pay Alımı” doğması halinde, halka arz fiyat tespit raporunda yer alan fiyat üzerine, geçen süre için yasal faizlerin de eklenerek hesaplanması sonucu ortaya çıkan fiyat üzerinden “Pay Alım Teklifi” kuralının getirilmesini, “Kamu yararı gereği” talep ediyorum. Gereğini saygılarımla arz ederim.

SPK'yı çağrı yapılıncaya kadar Arena bilgisayardaki REDİNGTON'un oy haklarını dondurmaya davet ediyoruz.