SPK 'Pay Alım Teklifi Tebliği' taslağı hazırladı

Sermaye Piyasası Kurulu, 'Pay Alım Teklifi Tebliği' taslağı hazırladı.Taslakta, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller, uygulamada karşılaşılan konulara açıklık getirilmesi ve gönüllü pay alım teklifi kapsamına ve fiyatına ilişkin düzenlemeler yer aldı.
    
SPK'dan konu ile ilgili yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:
    
"30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (Kanun) yer alan düzenlemelere uyum sağlanması amacı ile hazırlanan ve 23.1.2014 Tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kurulumuzun  II-26.1 Pay Alım Teklifi Tebliği’nde, uygulanmada karşılaşılan soruların açıklığa kavuşturulması amacıyla  değişiklik yapılması gündeme gelmiştir.
    
Bu kapsamda 
-          Şirketlerde yönetim kontrolü değişikliğine neden olacak hususlar ve sonuçları değerlendirilerek pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller belirlenmiştir.
-          Zorunlu pay alım teklifi ile ilgili olarak uygulamada karşılaşılan konulara açıklık getirilmiştir.
-          Gönüllü pay alım teklifi kapsamına ve fiyatına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır."

Tebliğ Taslağı 

Sermaye Piyasası Kurulundan:

PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ TASLAĞI
( )

MADDE 1 – 23.1.2014 Tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-26.1 Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(3) Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun onaylanmasına ilişkin Kurul’un bildirim yazısı tarihini takiben en çok altı iş günü içinde başlar. Fiili pay alım teklifi süresi 10 iş gününden az 20 iş gününden fazla olamaz.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin birinci fıkrasına (c) bendinden sonra gelmek üzere aşağıdaki (d) ve (e) bentleri eklenmiştir.
“d) Ortaklığın yönetim kontrolüne sahip hissedarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, bir yazılı sözleşme çerçevesinde payları satın alan ile pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortağın birlikte hareket ile ortaklığın yönetim kontrolünün paylaşılması,
e) Birleşme, esas sözleşme değişikliği ve benzeri nedenlerle fiili bir iktisap olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesinde, söz konusu işlemlerin görüşüleceği genel kurulda işlemler
sonucunda pay alım teklifinde bulunulmayacağı hususuna ilişkin gündem maddesinin yönetim kontrolü elde edecek kişiler ve bu kişilerle birlikte hareket edenler dışında toplantıya katılanların %95 inin olumlu oyu ile kabul edilmesi.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin birinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiş ve teselsül ettirilen üçüncü fıkrasının (a) bendi ile teselsül ettirilen dördüncü fıkrasının (b) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Fiili bir iktisap olmaması nedeniyle ortaya çıkan zorunlu pay alım teklifinin fiyatının belirlenememesi halinde ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki bir yıllık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması, ortaklık paylarının borsada işlem görmemesi durumunda ise Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyat esas alınır.”
“a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyatın,”
“b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu
olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 22 nci maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Gönüllü pay alım teklifi kapsamında ve fiyatında değişiklik yapılması

MADDE 22- (1) Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir ve/veya payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım teklifini değiştirebilir.
(2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması ve/veya kapsamının genişletilmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat ve/veya kapsam dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.
(3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara ödenir. Teklifin kapsamının değişimi öncesi kısmi gönüllü pay alım teklifine
cevaben talepte bulunan pay sahipleri pay alım teklifi süresi boyunca taleplerini değiştirtirebilirler.
(4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında ve kapsamında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.”
MADDE 5 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 6 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

 

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.