Karsan, Kırpart'taki paylarını satıyor

Karsan Otomotiv'in KAP'a yaptığı açıklamada, bağlı ortaklığı olan Kırpart Otomotiv Parçaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki (Kırpart) 4.337.740 nominal tutarlı paylarının 2016 sonu itibari ile 200 milyon TL bedel karşılığında Kıraça Holding A.Ş.'ye satışına karar verdiğini bildirdi. Açıklamada satış işleminin ortaklığın faaliyetlerine önemli bir etkisi bulunmadığı belirtildi.

Şirketten gelen açıklama şöyle;

Yönetim Kurulumuzun bugünkü toplantısında;

Şirketimizin bağlı ortaklığı olan Kırpart Otomotiv Parçaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Kırpart) 5.210.000 TL ödenmiş sermayesi içerisinde sahip olduğumuz ve sermayesinin %83,26'sına isabet eden 4.337.740 TL nominal değerli 433.774.000 adet payın net defter değeri 28.000.000 TL olup, Kırpart'taki paylarımızın tamamının 200.000.000 TL karşılığında ana ortağımız Kıraça Holding A.Ş.'ye satılması konusu SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

1. SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikli İşlemler başlıklı 5. Maddesi ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşleme Konu Mal Varlığının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Kayıtlı Değerinin Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

30.09.2016 itibariyle; 

28.000.000 TL / 1.804.930.921 TL = %1,6 

olduğu, 

b) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının: 

200.000.000 TL / 544.757.025 TL = %36,7

olduğu,

c) Devredilecek Mal Varlığı Unsurunun Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Elde Edilen Gelire Katkısının, Son Yıllık Finansal Tablolarındaki Gelirlere Oranının:

31.12.2015 itibariyle; 

132.181.483 TL / 1.044.550.228 TL = %12,7 olduğu 

tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle, Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerinin sağlanmadığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayılmadığı tespit edilmiştir.

2. SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Satın alan tarafın ana ortağımız Kıraça Holding A.Ş olması sebebiyle yapılması değerlendirilen işlem bir ilişkili taraf işlemidir. 

Bu kapsamda; Kurumsal Yönetim Tebliği'nin, İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilecek İşlemler başlıklı 9. Maddesinin 2. Fıkrasının b bendi ve İlgili Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9. numaralı ilkesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının: 30.09.2016 itibariyle; 200.000.000 TL / 1.804.930.921 TL = %11,1 olduğu, 

b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının:31.12.2015 itibariyle;18.240.237 TL / -107.393.867 TL = -%17,0 olduğu,(hesaplanan oran negatif çıktığı için uygulanabilir değildir.)

c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının: 
200.000.000 TL / 544.757.025 TL = %36,7
olduğu,tespit edilmiştir. 

Hesaplanan oranların %5'ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi nedeniyle işlem öncesinde kurulca belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Denge Bağımsız Denetim SMMM A.Ş.'ye değerleme yaptırılmıştır. Değerleme raporunda, bağımsız değerleme şirketi, özkaynak defter değeri yöntemi, indirgenmiş nakit akımları yöntemi ve piyasa çarpanları yöntemi kullanılarak elde ettiği sonuçları ağırlıklandırarak Kırpart'ın 30.09.2016 tarihi itibariyle özkaynak değerini 193.375.503 TL olarak tespit etmiştir.

Ayrıca, söz konusu oranlar aynı tebliğin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9. maddesi çerçevesinde değerlendirildiğinde, hesaplanan oranların %10'dan fazla bir orana ulaşacağı tespit edilmiştir. 

Satın alma talebinde bulunan ana ortağımız Kıraça Holding A.Ş.'nin teklifinin Kırpart'ın net defter değeri olan 28.000.000 TL'den ve değerleme raporunda tespit edilen fiyat olan 193.375.503 TL'nin %83,26'sına karşılık gelen 161.000.509 TL'den  yüksek olduğu, bahsi geçen menkul kıymet satış tutarından elde edilebilecek yıllık getirinin şirketimizin söz konusu bağlı ortaklıktan elde ettiği geçmiş yıl temettü gelirlerinin ve Şirketimiz'in mevcut finansman maliyetlerinin üzerinde olduğu görülmektedir. Bu gerekçeler göz önünde bulundurularak, Kırpart'taki paylarımızın tamamının değerleme raporunda tespit edilen değerin üzerinde bir rakam olan 200.000.000 TL karşılığında ana ortağımız Kıraça Holding A.Ş.'ye satılmasına katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.