Halka açık şirketlerde sermaye kaybı

Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında faaliyette bulunan firmalar bakımından ‘sermaye kaybı, borca batıklık’ta durum nedir? Neler esas alınır? SPK neleri işaret etmektedir? Ünlü Mali Müşavir Ekrem Öncü, The Lira’daki köşesinde bu konuyu kaleme aldı. İşte Öncü’nün o yazısı...

HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE SERMAYE KAYBI, BORCA BATIKLIK (2)

Değerli okurlarımız son yazımızda TTK 376’da yer alan sermayenin kaybı ve borca batıklık konusunu ele almıştık. Bugünkü yazmızda ise konu Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında faaliyette bulunan firmalar bakımından ele alınacaktır. Hemen belirtelim ki, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) konu hakkında Kurul Kararı almıştır. Konu da bu karar ışığında ele alınacaktır.

 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1 Tebliği)in 5’inci maddesi uyarınca, “İşletmeler, finansal tablolarının hazırlanmasında KGK tarafından yayımlanan TMS/TFRS’yi esas alırlar.” SPK Kurul Kararı da bu doğrultuda oluşturulmuştur. Bunun anlamı VUK bilançosu mu esas alınacaktır, yoksa bağımsız denetimden geçmiş TMS/TFRS tablosu mu dikkate alınacaktır sorusuna cevap vermektir. SPK bazı durumlarda TMS/TFRS bilançosunu işaret ederken bazı durumlarda ise VUK bilançosunu işaret etmektedir. Ancak, TTK 376’da böyle bir ayırım bulunmamaktadır. SPK kapsamında bulunmayan firmalar için VUK bilançosunun dikkate alınacağı tabidir.

SERMAYE PIYASASI KURULU KAPSAMINDAKI FIRMALAR İÇIN TTK 376/1 İÇIN KURUL KARARI

 1) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının karşılıksız kaldığına ilişkin tespit “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1 Tebliği) çerçevesinde hazırlanıpkamuya açıklanan yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılacaktır.

 2) Sermaya kaybının tespitinde II-14.1 Tebliği uyarınca hazırlanan finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan kalemler dikkate alınarak, [((Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)-Özkaynaklar) / (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)] formülü uygulanacaktır, (Özkaynaklar tutarı, konsolide finansal tablo düzenleyenler için “Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar” kalemi değil özkaynakların tamamı olarak dikkate alınacaktır.)

 3) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim kurulunun genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri genel kurula sunmakla yükümlüdür.

 SERMAYE PIYASASI KURULU KAPSAMINDAKI FIRMALAR İÇIN TTK 376/2 İÇIN KURUL KARARI

1) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığına ilişkin tespit “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1 Tebliği) çerçevesinde hazırlanıpkamuya açıklanan yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılacaktır.

2) Sermaya kaybının tespitinde II-14.1 Tebliği uyarınca hazırlanan finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan kalemler dikkate alınarak, [((Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)-Özkaynaklar) / (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)] formülü uygulanacaktır, (Özkaynaklar tutarı, konsolide finansal tablo düzenleyenler için “Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar” kalemi değil özkaynakların tamamı olarak dikkate alınacaktır.)

3) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim kurulunun genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve bu genel kurulda sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması kararlarından birinin alınması amacıyla gündeme madde eklemekle yükümlü olacaktır.

4) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim kurulunun, şirketin borca batıklık durumunu da incelemesi gerekmektedir.

SERMAYE PIYASASI KURULU KAPSAMINDAKI FIRMALAR İÇIN TTK 376/3 İÇIN KURUL KARARI

1) Kurulun II-14.1 Tebliği çerçevesinde ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için;

i. İşletmenin devamlılığı esasına göre hazırlanacak ara bilanço olarak Kurulun II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanan periyodik finansal tablolar dikkate alınacaktır.

ii. Aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas olmak üzere hazırlanacak ara bilançonun (TTK 376 bilançosu) ise, Kurulun II-14.1 Tebliği hükümlerine tabi olunmayacak ancak II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanan periyodik finansal tablolar ile aynı tarihli olmak üzere borca batıklık şüphesinin çıkmasını takiben en çok 30 gün içerisinde tanzim edilecektir.

TTK 376/3 uyarınca hazırlancak ara bilançoda dikkate alınacak olan bilanço VUK bilançosu olacaktır. Kurul Kararında da II-14.1 Tebliği hükümlerinin dikkate alınmayacağı belirtilmiştir.

2) Kurulun II-14.1 Tebliği çerçevesinde ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğü bulunmayan işletmeler için ise, borca batıklık şüphesinin çıkmasını takiben 30 gün içerisinde hem Kurulun II-14.1 Tebliği hükümlerine uygun olarak devamlılık esasına göre hem de TTK 376 bilançosu tanzim edilecektir.

3) Devamlılık esasına uygun olarak hazırlanan finansal durum tablosu sermayenin tamamının kaybını gösteriyorken TTK 376 bilançosu aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılaması durumunda aksini açıkça ortaya koyan durumların ortaya konamaması halinde TTK’nın 376’ıncı maddesinin üçüncü fıkrasında öngörülen tedbirlerin alınmasına gerek bulunmayacaktır.

4) TTK 376 bilançosunda yer alan duran varlıklardan gayrimenkul niteliğinde olanların Kurulun yetkilendirdiği “Gayrimenkul Değerleme Şirketleri”nden biri tarafından, geri kalan maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ise Kurulun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararında belirtilen şirketlerden biri tarafından Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri kapsamında değerleme yapılmış olması gerektiği ve konuya ilişkin dipnotlarda değerlemesi yapılan duran varlığın cinsi, uygulanan değerleme metodolojisi ve değerleme yapan şirketin ticaret unvanı başta olmak üzere gerekli açıklamalara yer verilmesi gerekmektedir.

5) TTK 376 bilançolarının, Kurulun II-14.1 Tebliğ hükümlerinden tümüyle bağımsız olduğu ve bunların yerine geçemeyeceğine ilişkin olarak alınacak bir yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurulun özel durumların açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri kapsamında kamuya duyurulması gerekmektedir.

6) Aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas alınarak hazırlanan bilançolarda yer alan varlıkların değerlerinin Kurulun II-14.1 Tebliğ uyarınca düzenlenen finansal raporlama dönemleri itibariyle gözden geçirilmesi esas alınan aktiflerde satış, genel ekonomik durum, şirkete özel gelişmeler ve benzeri nedenlerle değişme olmadığı ve değerleme sonucunda oluşan fon gelecek dönemlerde oluşan/oluşacak sermaye kaybını karşılamaya yeterli olduğu sürece, yeni bir TTK 376 kapsamında ara bilanço düzenlenmesi gerekmeyecek, ancak varlıkların değerinde yeniden değerlemeyi gerektirecek önemli bir değişikliğin olmadığı ve yeniden değerleme sonuçları ile oluşan fona ilişkin olarak, periyodik finansal tabloların kamuya açıklandığı tarihler itibarıyla TTK 376 bilançosunun ilk yayımlandığı özel durum açıklamasının tarihinin de belirtildiği bir özel durum açıklamasında bulunulması gerekecektir.

7) Faaliyet konusu sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık ortaklıkların, TTK 376 bilançosunda yer alan varlıklarını her durumda en çok 2 yıllık, diğer halka açık ortaklıkların ise 5 yıllık periyotlarla yeniden değerlemesini yaptırmalarının zorunlu olduğu ve yeniden değerleme sonuçları ile oluşan fona ilişkin olarak periyodik finansal tabloların kamuya açıklandığı tarihler itibarıyla özel durum açıklamasında bulunulması gerekecektir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 136’ıncı maddesi uyarınca banka ve sigorta şirketleri ile 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca finansal kiralama,  faktöring ve finansman şirketleri, TTK’nın 376’ncı maddesine ilişkin özel mevzuatlarında yer alan hükümleri uygulamaları, yukarıda yer verilen TTK’nın 376’ncı maddesine ilişkin olarak öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi hükmünden olup, konuya ilişkin olarak kamuya yapılacak açıklamalar hususunda bu Karara tabidirler.

 TTK’nın 376’ıncı maddesi kapsamında yapılan/yapılacak işlemlerin yönetim kurulunun veya yerine geçecek müessesenin sorumluluğunda olduğuna, Kurul karar verilmiştir.

Sonuç olarak vurgulamak gerekirse TTK 376 uygulamasında hangi durumlarda TMS/TFRS hangi durumlarda VUK bilançosunun dikkate alınacağı SPK tarafından karara bağlanmıştır. TTK 376/3 uygulaması özellikle üçüncü bir bilanço doğurmuştur. Borca batıklık durumundan firmayı kurtaracak formülleri de madde hükmü içermektedir. 376/3 düzenlemesi şirketleri borca batık olmaktan kurtaracak düzenlemeleri de içermektedir. İlerleyen yazılarımızda özellikle 376/3’e göre oluşturulacak bu bilanço ele alınacaktır.

www.dkrdenetim.com

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.