Galatasaray yatırımcısının isyanı

BORSAGUNDEM.COM
Son zamanlarda borsada sancılı günler yaşayan, bedelli sermaye artırımı kararlarıyla yatırımcıların sert eleştiri oklarına hedef olan, arada davalarla boğuşan Galatasaray’a karşı bu kez kampanya gibi bir isyan başladı. “Mail bombardımanı”nın sahipleri ise Galatasaray yatırımcıları. Onlarca yatırımcının, SPK Başkanı Vahdettin Ertaş’a ve Borsa İstanbul Başkanı İbrahim Turhan’a Galatasaray Sportif A.Ş’yi şikayet ettikleri ortaya çıktı. Tüm yatırımcıların kullandığı ortak metinde, “Küçük yatırımcıların haklarını korumak ve sermayenin tabana yayılması konusundaki faaliyetleri büyük beğeni toplayan Kurulunuzun, bu sermaye artırımına izin vermemesini ya da belirlenen kurallar çerçevesinde izin vermesini, küçük yatırımcıların mağdur edilmemesini beklemekteyiz” denildi.  Metnin altına isim, adres, vatandaşlık numarası ve cep telefonlarını da açıkça yazan hissedarlar, tepkileri hakkında bilgilendirmek amacıyla mailleri aynı zamanda Başbakan Recep Tayyip Erdoğan’a, Başbakan Yardımcıları Bülent Arınç’a, Ali Babacan’a, Bekir Bozdağ’a, eski İçişleri Bakanı İdris Şahin Naim’e, Etik Kurul’a ve SPYD Başkanı Arif Ünver’e de  gönderdi.   
Peki, Galatasaray yatırımcısı tepkisini nasıl dile getirdi? İşte o metin:
Dr. Vahdettin ERTAŞ
Sermaye Piyasası Kurulu Başkanı
Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA
Sn ERTAŞ,
Hisseleri İMKB’de işlem gören GALATASARAY Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. (GS Sportif A.Ş.) Kurulunuzun onayıyla Mayıs 2012’de rüçhan hakkı kullanımı ile birlikte % 10.000 li bulan bir sermaye artırımı yapmıştı. Küçük yatırımcı, bu sermaye artırımına katılabilmek için elinde avucunda ne varsa buna yatırmıştı. Bizzat GS Sportif A.Ş.’den yapılan açıklamalar, birçok küçük yatırımcının bu sermaye artırımına katılamadığını göstermektedir.
Aynı şirket Eylül 2012 de rüçhan hakkı kullanımı ile % 3.000 i bulan ikinci bir bedelli sermaye artırımına başvurmuş ve bu talep Kurumunuzca Şubat 2013’de NET bir açıklamayla REDDEDİLMİŞTİR.
1 Şubat 2013 tarihli SPK bülteninde:
Yapılacak sermaye artırımında hakim ortak Galatasaray Kulübünün de küçük yatırımcılar gibi NAKIT para yatırması gerektiği, bilet devirlerinden kaynaklanan alacaklara mahsuben bu katılımın yapılamayacağı,
Bilet satışından kaynaklanan alacaklara mahsup etme işlemi ÖNEMLİ NİTELİKTE İŞLEM sayılacağından, Galatasaray’ın bu sermaye artırımına katılmak istemeyen küçük yatırımcının elindeki HİSSELERİ GERİ ALMA teklifinde bulunması gerektiği
Bu kararların arkasından dolanılması, yani Kanuna Karşı Hile yapılması halinde SPK mevzuatı gereğince işlem yapılacağı belirtilmişti.
Kurumunuz, 12 Şubat 2013 tarihli bülteniyle, bu belirtilenleri daha sarih hale getirmiştir: Bu bültende bir çok usulsüzlük ve kanuna aykırılıklar dolayısıyla Galatasaray Sportif A.Ş. ve  2010 yılı yöneticileri hakkında cezalar verilmiş ve Sermaye artırımı konusunda uygulama tarif edilmiştir. Belirtilen kurallara göre özetle:
Bir nakit sermaye artırımı yapılıyorsa, (YAPILIYOR)
Sermaye Artırımından gelecek para mevcut sermayeyi aşıyorsa, (AŞIYOR)
Bu para, ortaklıktan alacaklar için kullanılacaksa, (KULLANILACAK)
Bu işlem ÖNEMLİ NİTELİKTE İŞLEMLER den sayılır. Bu durumda SPK ya başvurmadan önce, ORTAKLARA AYRILMA HAKKI verilmesi gerekir.
 ‘Sermaye artırımından gelecek paranın bu borçları ödemede kullanılmayacağı” şeklinde bir beyanda bulunulması halinde ise, geçmiş 4 dönemdeki finansal tablolarda belirtilen yukarıdaki mahiyette BORÇLAR, eğer aktiflerin (varlıkların) % 20 sinden fazlaysa (FAZLA) yine yukarıdaki ÇAĞRI prosedürü uygulanacağı,
Ayrıca kararda yapılan ekleme ile, yapılacak sermaye artırımından gelecek paranın NEREYE KULLANILACAĞININ bir raporla detaylı olarak SPK'ya ve KAMU'ya açıklanacağı, SPK’nın da bunun yaplıp yapılmadığını her bilanço ve ara dönemlerde denetleyeceği” belirlenmiştir.
Tüm bunlar anayasal düzende, kanun, kural ve kaideler çerçevesinde, Kamu kurumları vasıtasıyla tarafsız hareket eden bir Kamu Kurumu’nun yapması gerekenleri göstermiş ve küçük yatırımcıların, DEVLET tarafından haklarının korunduğunu göstermiştir.
Ancak hakim ortak GALATASARAY, geçtiğimiz günlerde KAP’ta yaptığı açıklamayla Kurumunuzun net ve açık kararına rağmen %300 oranında ve 8 kat rüçhan hakkı kullanımı ile bedelli sermaye artırımı yapma kararı almıştır.
Bu bedelli artırıma  on binlerce küçük yatırımcının katılması mümkün değildir. Bir yıl içinde arka arkaya yapılan bu sermaye artırımları kümülatif olarak %22.000 lik bir bedelli sermaye artırımına tekabül etmektedir ki, bu oranda bir artış, küçük yatırımcının ezilmesi, yok edilmesi, Şirkete ve Sermaye Piyasasına olan güvenini kaybetmesi anlamına gelmektedir.
Kurallarınız çerçevesinde, GALATASARAY Sportif A.Ş.‘de hakim ortak olan GALATASARAY Kulübünün, bu artırıma Galatasaray Sportif A.Ş.’ye varlık satışı dolayısıyla katılamayacağı, nakit koyarak katılması gerektiği veya Şirkette bulunan Nakit mahiyetli alacaklarına mahsuben katılması gerektiği zorunlu tutulmuştu.
Ancak 700 Milyon TL den daha fazla borç içinde olan hakim ortak GALATASARAY’ın, tüm spor kamuoyunun bildiği ve tarafınızın yapacağı araştırmalarla göreceği gibi, sermaye artırımına nakit koyması mümkün değildir. Medyada ve İMKB’de, GALATASARAY Kulübünün, hakim ortak olduğu Galatasaray Sportif A.Ş.'nin bu sermaye artırımına nakit olarak katılmak için
- Bankalardan temin ettiği krediler ile (Mayıs 2013 sonunda açıklanan bilançolarda bu kredi artışı açıkça görünmektedir);
- Hala mahkemelerde görüşülen Kulüp – Şirket arasındaki Gizli Hasılat Paylaşım Protokolünden kaynaklanan alacaklarına mahsuben (Bu gizlilik dolayısıyla Şirket ve Yöneticiler, SPK tarafından cezalandırılmıştır)
- Veya yine bu hayali alacaklar dolayısıyla ortaya çıkan faiz alacaklarına mahsuben,
yapılacağı yazılmakta ve konuşulmaktadır.
Sermaye artırımına iştirak etmek için kredi almak, bu krediyle nakit artırımına katılmak, ya da Kurumunuzun kesinlikle OLMAZ dediği nakit mahiyetli olmayan stad hasılat devrinden kaynaklanan alacaklar veya bu alacaklara işletilen faizlere mahsuben yapması Kurul Kararınızın b) maddesinde belirtilen KURUL KARARININ DOLANILMASI suretiyle sermaye artırımının gerçekleştirilmesi anlamına gelmektedir.
Kurumunuz ayrıca, bu belirtilenleri, 12 Şubat 2013'de yayınlanan bülten ile BEDELLI ve BEDELSIZ SERMAYE ARTIRIMLARINDA UYGULANACAK KURALLAR olarak net bir şekilde açıklamıştır.
Öte yandan Kurumunuzun tabi olduğu  yeni Sermaye Piyasası Kanunu (6362) 24ncü maddesi Ortakların Ayrılma Hakkını belirliyor:
ÖNEMLİ NİTELİKTE İŞLEM var ise (Kurumunuzca var olduğu belirleniyor) bu durumda Şirket Genel Kurul Toplantısı yapacak;  bu genel kurulda önemli nitelikteki işlem tüm ortaklarca tartışılacak; alınacak kararlara olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhi koyan küçük yatırımcılar AYRILMA HAKKI na sahip olacak,
Hissedarların Genel Kurula katılmalarının engellenmesi veya usule uygun olmaması, ya da duyuruların uygun yapılmaması durumunda, aynı hükümler uygulanacak.
Ayrıca, Resmi Gazete’nin 22 Haziran 2013 tarih ve 28685 sayılı ilanı ile yürürlüğe giren, SPK PAY TEBLİĞİ (VII-128.1)’nin “Halka Açık Ortaklıkların Bedelli Sermaye Artırımları” başlıklı 12. maddesinin 5. paragrafında da şu ifade yer almaktadır:
“Halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımı, kanunun 23'üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılır. Bu durumda söz konusu sermaye artırımına ilişkin kurulca onaylı izah namenin ihraççıya verilmesinden önce kanunun 24'üncü maddesi çerçevesinde ortaklara ayrılma hakkı verilmesi ve buna ilişkin işlemlerin tamamlanması gerekir.”
Madde 27 de belirlenen ADİL BEDEL'in tespitinde,  önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyatın esas alınacağı belirlenmektedir. Bu KAMUYA DUYURMA işlemi 13 Eylül 2012 ‘dir. Çünkü KAP’ta son açıklanan sermaye artırımına ilişkin Yönetim kurulu kararında, 4 Şubat 2013, 5 Şubat 2013 ve 19 Şubat 2013 tarihli KAP bildirimleri esas alınmış; yani o başvurunun düzeltmesi olarak yapılmıştır.
Küçük yatırımcıların haklarını korumak ve Sermayenin tabana yayılması konusundaki faaliyetleri büyük beğeni toplayan Kurulunuzun, bu Sermaye artırımına izin vermeme ve / veya belirlenen kurallar çerçevesinde izin vermesi, (örneğin ayrılma hakkı işlemlerinin tamamlanması) yönündeki KARARININ ARKASINDA DURMASI ve görüşünü değiştirmeyerek küçük yatırımcıları mağdur etmemesini beklemekteyiz.
Ayrıca, Kurulunuzun, Galatasaray Sportif A.Ş.nin, aynı grubun başka bir şirketi Galatasaray Futbol A.Ş. ile birleşmesi sırasında, pay sahipleri ve kamuyu eksik ve yanlış bilgilendirmekten suçlu bulduğu ve Sermaye Piyasası Kanunu 47/a maddesine göre savunmasını istediğini, yine Kamuoyuna yapılan eksik ve yanlış bilgilendirme dolayısıyla defalarca ceza verildiği ve ihtarda bulunduğunu hatırlatmak isteriz
Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen BEDELLİ SERMAYE ARTIRIM kural ve uygulamalarına uyulması, ilgili şirketin önceki sabıkalarının göz önünde tutulması, hakim Ortağa Genel Kurul toplama ve 1 Şubat 2013 tarihli RED KARARINIZIN a) ii) maddesinde belirtilen PAY ALIM TEKLIFINDE BULUNMA zorunluluğunun getirilmesi, hisse fiyatının da 13 Eylül 2012 öncesindeki 30 gün ulaşılan değer aralığında belirlenmesi için gereken inisiyatifin alınması Yüce Kurulunuzdan talebimizdir.
Saygılarımızla

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.