Eminiş Ambalaj'dan ortaklık sözleşmesi

Eminiş Ambalaj, Bell Holding ile ortaklık sözleşmesi imzalanması konusunda KAP'a açıklamada bulundu. Açıklama şöyle:

''Şirketimizle Bell Holding A.Ş. arasında imzalanan 10/02/2015 tarihli ortaklık sözleşmesine ilişkin olarak 16/02/2015 tarihinden itibaren Sermaye Piyasası Kurulu ile yazılı iletişime geçilerek aşağıda belirtilen rapor ve görüşler iletilmek suretiyle, ortaklık sözleşmesi gereği işlemlerin başlatılması için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan görüş talep edilmiştir. 
Kurula iletilen rapor ve evraklar aşağıdaki gibidir: 
1) Eminiş A.Ş. - Bell Holding A.Ş. arasında imzalanan 10/02/2015 tarihli ortaklık sözleşmesi ve ekleri
2) Ortaklık ile sağlanacak ekonomik faydayı gösterir bütçe raporu
3) KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 08/12/2014 tarihli Şirket Değerleme Raporu 
4) TSKB Gayrımenkul Değerleme A.Ş. 31.12.2014 tarihli Makine Değerleme Raporu
5) Yarsuvat Hukuk Bürosu 12.03.2015 tarihli ortaklık sözleşmesine ilişkin hukuki görüş 
6) Köker YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş. 11.03.2015 tarihli ortaklık sözleşmesine ilişkin mali görüş

Yukarıda belirtildiği üzere, sözkonusu ortaklık sözleşmesine ilişkin yapılacak işlemlerin gerek Türk Ticaret Kanunu, gerekse sermaye piyasası düzenlemeleri bakımından kısmi bölünme unsurlarını içermediğine dair hukuki görüş ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nda belirtilen kısmi bölünme şartlarını taşımadığına dair YMM görüşü Sermaye Piyasası Kurulu'na  iletilmiştir ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu izni aranmaksızın işlemlere devam edilebileceği konusu netleşmiştir.

Ortaklık sözleşmesine istinaden; Şirketimiz gıda sektörüne yönelik 10 lt. altı plastik kase, kapak ve saplarının üretimini ve satışını Bell Holding A.Ş. bünyesinde yer alan ve gıda sektörüne yönelik plastik ambalaj üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösteren Tulipack Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. firmasına %30 ortak olmak suretiyle  sürdürecektir. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından indirgenmiş nakit akımı ve piyasa çarpanları analizi metotları kullanılarak hazırlanan 08.12.2014 tarihli şirket değerleme raporuyla,  Eminiş A.Ş.'nin  10 lt. altı plastik kase, kapak ve saplarının üretimi ve satışı işi 6.419.000 TL;  Tulipack Ambalaj San.Tic.A.Ş. şirket değeri 13.399.000 TL olarak saptanmıştır. Ortaklıkla toplam şirket değeri 19.818.000 TL olarak hesaplanmaktadır. 

Şirketimizin 10 lt. altı plastik kase, kapak ve sap satışı, 2013 yılında  plastik ambalaj satışlarının %33'ünü, toplam satışların %22'sini; 2014 yılında plastik satışlarının %25'ini, toplam satışların %17'sini oluşturmaktadır. 
Şirketimiz, ortaklık sözleşmesi ekinde (Ek1A) yer alan 6.774.654 TL bedelli makine-ekipmanı faturalamak suretiyle oluşacak ticari alacağın Tulipack Ambalaj San.Tic.A.Ş. bünyesinde yapılacak sermaye artırımında kullanılmasıyla ortaklık kurulacaktır. Tulipack A.Ş. sermayesi,  yapılacak sermaye artırımıyla 7 milyon TL'den 10 milyon TL'ye yükselecektir. Ortaklık sözleşmesi Ek1C'de yer alan 538.000 TL'lik kalıplar Tulipack A.Ş.'ye faturalanarak karşılığı mutabık kalınan ödeme planı doğrultusunda tahsil edilecektir. Ortaklık sözleşmesi Ek1B'de  yer alan 10 lt altı plastik kase, kapak ve sap kalıpları için Tulipack A.Ş.'nin 6 ay süreyle, fiyat ve ödeme koşullarında mutabık kalınması halinde, satınalma opsiyonu mevcuttur. 

İmzalanan ortaklık sözleşmesi kapsamıyla devredilen mal varlığı ; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 no'lu önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı tebliği II. bölüm 5 inci maddesinin 1 inci Fıkrası b bendinde yeralan "ortaklıkların kendi tüzel kişilikleri ile ilgili mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi veya mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi" ifadesiyle tanımlanan önemli nitelikte işlemin,  tebliğin II. Bölüm 6 ncı madde 1 inci fıkrası  a,b,c bentlerinde yer alan önemlilik kriterlerini karşılamaması nedeniyle, bu tebliğ kapsamında uygulanması gereken işlemlere tabi değildir. 

Şöyle ki; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 no'lu önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı tebliği II. Bölüm 6.maddesi 1.fıkrası 5 inci maddenin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde önemlilik kriterine istinaden hesaplanan oranlar %50'den fazla değildir. Eminiş A.Ş. aktifinden faturalamak suretiyle devredilecek toplam 11.853.654 TL (Makine ekipman değerleri Ek1A 6.774.654 TL; Ek1B 4.541.000 TL; Ek1C 538.000 TL)  

(a) bendi gereği,  işleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre  aktif toplamına oranı %23.75

(b) bendi gereği, işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı %37,12

(c) bendi gereği, devredilecek veya kiraya verilecek veya üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun son yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranı, zarar sözkonusu olduğundan hesaplanmamıştır. 

Şirketimizin bugün yapılan 19.03.2015 tarih ve 244 no'lu yönetim kurulu toplantısında yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, ortaklık sözleşmesine ilişkin işlemlerin başlatılması ve konunun Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden ortaklarımızla paylaşılması oybirliği ile karara bağlanmıştır. ''

Eminiş Ambalaj hisseleri açıklanan ortaklık anlaşmasının ardından hızla yükselerek 2,25 TL'ye yükseldi. Hisseler yaklaşık yüzde 10 prim yaptı.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.