Ayrılma hakkı fiyatı nasıl belirlenecek?

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan yapılan açıklamada, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun çeşitli maddelerinde değişiklik yapan 20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı "Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun"un 25.02.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği hatırlatıldı.

Kurul nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde, ilgili kanunda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği bugünkü Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdiği aktarılan açıklamada, yapılan değişiklikler sıralandı.

SPK açıklamasında, Tebliğ'de, halka açık ortaklıkların; Tebliğ Taslağı’nda belirlenen birleşme ve bölünme işlemlerine taraf olmasının, önemli büyüklükteki mal varlığını devretmesinin, devri sonucunu doğuran işlemler tesis etmesinin veya bu mal varlığı üzerinde sınırlı ayni hak tesis etmesinin, tür değiştirmesinin, imtiyaz öngörmesinin veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesinin, önemli nitelikteki işlem olarak sayıldığı kaydedildi.

Resmi Gazete'de yer alan II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği şöyle; 

Önemli Nitelikteki İşlemler

Önemli nitelikteki işlemler aşağıdaki gibi belirlenmiştir.

a) Birleşme işlemleri
- Ortaklığın yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemlerine taraf olması,
- Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın devrolunan taraf olması.
- Ortaklığın devralan taraf olması halinde ise birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması.

b) Bölünme işlemleri
- Tam bölünmelerde ortaklığın bölünen taraf olması.
- Ortaklığın devralan taraf olması durumunda ve devralınan mal varlığı karşısında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması.
- Kısmi bölünmelerde ortaklığın; Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması.
- Kısmi bölünmelerde ortaklığın; Bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının (d) maddesindeki önemlilik ölçütlerini taşıması.

c) Bir sonraki maddede (d) belirlenen önemlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri veya bu malvarlığının devri sonucunu doğuran işlemler veya bu mal varlığı üzerinde üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi

d) Önemlilik ölçütleri
- Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının veya,
- İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının veya,
- Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının
%75 ten fazla olması durumudur.

e) Ortaklığın Tür değiştirmesi,
f) Ortaklığın imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi
g) Kurulun diğer düzenlemelerinde önemli nitelikteki işlem olarak belirlenen işlemler de bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
h) Bir bütün olarak ele alındığında ortaklığın temel faaliyetleri veya olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yapılmak suretiyle yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak, ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler Kurul tarafından önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilebilir.

Önemli Nitelikteki İşlemlerin Gerçekleştirilmesi

Önemli nitelikteki işlemin gerçekleştirilebilmesi için işlemin esaslarının belirlendiği bir yönetim kurulu kararı alınması ve bu işlemin genel kurulca onaylanması zorunludur.

Ayrılma Hakkı

a) Önemli nitelikteki işlemin Kamuoyuna duyurulduğu tarihte pay sahibi olanlar bu payları için ayrılma hakkını kullanabilirler.
b) Bunun için pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy vermeleri ve bu muhalefeti tutanağa geçirmeleri gerekli.
c) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi; söz konusu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmasından önce ortaklık veya ortaklığın yetkilileri tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak herhangi bir şekilde kamuya açıklama yapılmış ise bu açıklamanın tarihi esas alınır.
d) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin tespitinde önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantı tarihi esas alınır.
e) Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur
f) Ayrılma hakkının kullandırılması genel kurul tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar. Ayrılma hakkının kullanım süresi başlangıç tarihinden itibaren on iş günüdür.
g) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkına konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı alınabilir.

Ayrılma hakkı kullanım fiyatı (Adil Bedel)

a) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatı, yönetim kurulu kararının ya da kamuoyuna ilk açıklandığı tarih itibarıyla payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklar için bu tarihten önceki son bir aylık, diğer ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır.
b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatının tespiti için yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihteki değeri esas alan değerleme raporu hazırlanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı haller

a) Mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan işlemler,
b) Yönetim kontrolüne bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan işlemler
c) Yatırım ortaklıklarının yatırım ortaklığı niteliklerinin değiştirilmesi, yitirilmesi ve bu kapsamda yapılan imtiyaz değişiklikleri işlemleri
d) İcra İflas Kanunu çerçevesinde verilen bir karar uyarınca veya kamu alacağının tahsili amacıyla gerçekleştirilen işlemler
e) İflas ya da başka bir sona erme halinin oluşması sonucunda tasfiyeye giren ortaklıkların tasfiye kapsamında gerçekleştirdiği işlemler
f) Ortaklığın bağlı ortaklık paylarının halka arz yoluyla satılması işlemi

Geçiş Hükümleri

Borsa şirketleri için Tebliğ’in yürürlük tarihinden önce açıklanan Önemli Nitelikteki İşlemler açısından ayrılma hakkından yararlanabilecek kişi ve pay tutarlarının belirlenmesinde;
• 25.02.2020 tarihinden önce kamuya açıklanan işlemler için 25.02.2020 tarihi,
• 25.02.2020 tarihi ile Tebliğin yürürlüğe girdiği 27/6/2020 tarihi arasında kamuya açıklanan işlemler için ise açıklama tarihi esas alınacaktır.

Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uygulama Rehberi

Tebliğ ile getirilen yenilikleri ve uygulamada karşılaşılması muhtemel sorunları açıklığa kavuşturmak üzere "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uygulama Rehberi" (Rehber) hazırlanmıştır.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.