Anel Telekom yatırımcısından ‘kolay birleşme oranı’ açıklamasına sert itiraz

BORSAGUNDEM.COM

Düne kadar birleşmeden, mal kaçırmaya, başta Rıdvan Çelikel, Anel Telekomünikasyon yönetimine karşı her türlü zeminde hukuk mücadelesi veren yatırımcılar bu kez de 'yanıltıcı' iddiasıyla ‘kolay birleşme oranına yaklaşıldı’ açıklamasına karşı harekete geçti.

Bir grup Anel Telekom hissedarı adına Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) verilen dilekçede, “ANELE’nin ANELT’daki oy hakkı oranı % 94,38’e yükselmiş olup, kolay birleşme için gerekli olan % 95 oranına yaklaşılmıştır, açıklamasıyla yatırımcıların kararlarını etkileyecek şekilde yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmektedir” denilerek, söz konusu ifadenin “gerçek dışı, yanlış ve yanıltıcı bilgi” olduğu belirtildi.

Kuruma yapılan şikayette, gelişmeyle ilgili olarak yöneticiler ayrıca, "Kolay birleşme olacağı düşüncesiyle, küçük yatırımcıların hisselerini satmalarını hedeflemekte, menfaat sağlamayı amaçlamaktadırlar" şeklinde suçlandı. Dilekçede, “ANELE yetkililerinin bu eylemleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun 107.maddesinin ikinci fıkrası kapsamında 'Piyasa Dolandırıcılığı' eylemini içermektedir” denildi.

Dilekçede, “Tebliğ hükmünden görüleceği üzere, kolay birleşme için 'oy hakkı" değil “pay/hisse' oranı dikkate alınmaktadır. ANELE’nin ANELT’deki payı/hissesi % 87,49’dur. Dolayısıyla, kolay birleşme için dikkate alınacak oran % 94,38 değil, % 87,49 rakamıdır” ifadesine yer verildi.

Şirket yönetimine ağır suçlama yönelten yatırımcılar, mağduriyetin önlenmesi adına, “Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A Ş. Paylarının Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş. Tarafından Devralınmasına İlişkin Pay Alım Teklifi Bilgi Formu’nda yer alan açıklayıcı bilgilerin, Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13.maddesine aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi” talebinde bulundu.

İŞTE SPK'YA SUNULAN DİLEKÇE

Yatırımcılar adına Av. Mahmut Tansel Güven tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’na verilen dilekçede şunlar yazıldı:

"Müvekkillerimiz, Yusuf YILDIZ, Arif Ünal MERCİMEK, Bekir KIRATOĞLU, İlyas KILINÇ, Mehmet Durak AYTIR, Olgun KARAAHMETOĞLU, Yusuf KARAAHMETOĞLU, Orhan TUNÇ, Yüksel ÇALIŞKAN, Yasin ÇETİN, Emre Can ERKAN, Şaban SAĞCIER, İslam HOLOĞLU, Kadir KARAGÖZ, Ahmet KAYA, Nazif Özgür KARAGÜN ve Sibel DEMİRKESEN Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Tic. A.Ş’nin (Anel Telekom) ortaklarıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Paylarının Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş. Tarafından Devralınmasına İlişkin Pay Alım Teklifi Bilgi Formu’nun “8-Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi” başlıklı kısmında:

“ANELE tarafından ANELT paylarının alımıyla birlikte ANELE’nin ANELT sermayesindeki payı % 87,49 ve oy hakkı oranı ise % 94,38’e yükselmiştir. Bu doğrultuda SPK’nın H-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde öngörülen kolaylaştırılmış usulde birleşme yapılması için gerekli oy hakkı sahipliği oranına (%95) da yaklaşılmıştır.

Satın alma ile birlikte ANELT'nin faaliyet ve organizasyonunda herhangi bir değişiklik öngörülmemektedir. ANELT bünyesinde çalışan personel bulunmamakta olup, pay alım teklifi ile birlikte Birleşme ve Bölünme Tebliği ’nde öngörülen %95'lik oy hakkı sahipliğine ulaşılması halinde ANELE'nin ANELT'yi kolaylaştırılmış usulde devralma yoluyla birleşmesi söz konusu olabilir."

Kaydı yer almaktadır (Ek:)

Bahse konu Bilgi Formu’nda, “ANELE’nin ANELT’daki oy hakkı oranı % 94,38’e yükselmiş olup, kolay birleşme için gerekli olan % 95 oranına yaklaşılmıştır” açıklamasıyla, yatırımcıların kararlarını etkileyecek şekilde yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmektedir.

Zira, Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Kolaylaştırılmış usulde birleşme" başlıklı 13.maddesinin birinci fıkrası, “Bir veya birden fazla sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının " %95 veya daha fazlasına sahip bir halka açık ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşmede, halka açık ortaklık paylarından devrolunan şirketlerin ortaklarına pay verilmesini gerektirmeyen durumlarda veya halka açık ortaklık paylarından devrolunan şirketlerin ortaklarına pay verilmesi gereken ancak halka açık ortaklık paylarının nakit karşılığının devrolunan şirketlerin ortaklarına seçimlik hak olarak önerilmesi durumlarında, kolaylaştırılmış usulde birleşme uygulanabilir. ” hükmünü içermektedir.

Tebliğ hükmünden görüleceği üzere, kolay birleşme için “oy hakkı" değil “pay/hisse" oranı dikkate alınmaktadır. ANELE’nin ANELT’deki payı/hissesi % 87,49’dur. Dolayısıyla, kolay birleşme için dikkate alınacak oran % 94,38 değil, % 87,49 rakamıdır. Tebliğ hükmünün açıklığına rağmen; Bilgi Formunda % 94,38 oranını verip; kolay birleşme oranına çok yaklaşıldığının belirtilmesi; gerçek dışı, yanlış ve yanıltıcı bilgi serilmesi eşlemini oluşturmaktadır.

ANELE yetkililerinin bu eylemleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 107.maddesinin ikinci fıkrası kapsamında “Piyasa Dolandırıcılığı” eylemini içermektedir. Söz konusu hüküm “Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanlar üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar" şeklindedir.

ANELE yetkilileri, Bilgi Formunda gerçeğe aykırı yalan, yanlış ve yanıltıcı bilgi vermek suretiyle küçük yatırımcı olan müvekkillerimiz ile diğer yatırımcıların kararlarını etkilemektedirler. Kolay birleşme olacak şeklinde geçek dışı bir haberin yayılmasına yol açmaktadırlar. Kolay birleşme olacağı düşüncesiyle, küçük yatırımcıların hisselerini satmalarını hedeflemektedirler. Dolayısıyla, yanlış veya yanıltıcı bilgiler ile menfaat sağlamayı amaçlamaktadırlar.

Yargıtay Ceza Genel Kurulu içtihatlarına göre, özel belge resmi bir makam tarafından onaylanmışsa, onay kısmı itibarıyla resmi belge sayılır. Bu kapsamda. Bilgi Formu’nun Kurulunuz tarafından onaylanmak suretiyle “onay kısmı itibarıyla resmi belge” haline geldiğini hatırlatmak isteriz.

Bu itibarla;

1- Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A Ş. Paylarının Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş. Tarafından Devrahnmasına İlişkin Pay Alım Teklifi Bilgi Formu’nda yer alan açıklayıcı bilgilerin, Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13.maddesine aykırı olması nedeniyle iptal edilmesini; aksi halde, müvekkillerimizin uğrayacağı gerçek maddi zarardan “onay kısmı itibarıyla resmi belge olması nedeniyle” Kurumunuzun sorumlu olacağını; Kurumunuzdan tazminat talep etmek hakkı doğacağını;

2- Yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yanlış ve yanıltıcı bilgi içeren Bilgi Formu hazırlayan, yayımlayan ANELE yetkilileri hakkında 6362 sayılı Kanunun 107. Maddesi kapsamında gerekli inceleme ve araştırmanın yapılmasını;

Müvekkillerimiz adına talep ederim.”

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.