Anel Genel Kurulu’nda ortaya çıkan gerçekler

Anel Telekom’da İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin kararıyla başlatılan Olağanüstü Genel Kurul süreci dün gece yarısı tamamlandı. Anel Telekom’un yüzde 55 oranında iştirak ettiği Anel Yapı Gayrimenkul’deki yüzde 7.5 oranındaki payın grup şirketi Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret’e devredilmesi ve Anel Telekom’un aktifinde bulunan markaların 500 bin liraya Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret’e satılması, Olağanüstü Genel Kurul'un en önemli gündem maddeleriydi. Genel Kurul'da yeni bir değerleme raporu olduğu, patron Rıdvan Çelikel'in kendi şirketine bağış yaptığı, şirkete alınan lüks araçların aile fertlerine tahsis edilmesi gibi birçok gerçek ortaya çıktı. Verusa Türk, yabancı fon temsilcileri ve yatırımcılar Anel Elektrik'ten 30 milyon lira istiyor. Şirket yöneticileriyle ilgili iddialar da Olağanüstü Genel Kurul tutanaklarına işlendi. İşte SPK ve yatırımcılar için büyük bir imtihan olarak gösterilen Anel gerçeği...

Yatırımcıların da yoğun ilgi gösterdiği Olağanüstü Genel Kurul usule ilişkin tartışmalarla başladı. 
Mahkeme örtülü kazanç aktarımı iddialarını değerlendirerek öncelikle Şirkete kayyum atanmasına hükmetti, bu konuların da Olağanüstü Genel Kurul'da karara bağlanmasını kararlaştırdı ama Genel Kurul'da yatırımcıların lehine bir karar çıkmadı. Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’ndeki davaya Şirket adına taraf olan İbrahim Haselçin’in Olağanüstü Genel Kurul'da Divan Başkanı olmasıyla başlayan tartışmalar Genel Kurul bitene kadar sürdü. Verusa Türk temsilcileri, yatırımcılar ve yabancı fon temsilcileri İbrahim Haselçin’in Divan Başkanı olamayacağını sık sık dile getirerek Hükümet Komiseri'ni göreve davet ettiler. Tartışmaların alevlendiği dönemlerde Hükümet Komiseri. 'Muhalefet şerhi düşebilirsiniz' ya da 'Önerge verin' çağrısında bulundu. Olağanüstü Genel Kurul'da söz alan yatırımcılar ise yapılan işlemlerin bariz bir servet aktarımı olduğunu iddia etti. Yatırımcılar, aynı şirketlerin patronu olan Rıdvan Çelikel’in yüzde 9 paya sahip olduğu Anel Telekom’daki değerli varlıkları yüzde 53 oranında paya sahip olduğu Anel Elektrik’e aktardığını öne sürerek Hükümet Komiseri'nden Olağanüstü Genel Kurul'a müdahale etmesini istedi. Genel Kurul'da söz alan bir yatırımcı, Başkanlık Divanı'nı lakayt davranmakla ve yatırımcılarla alay etmekle suçladı. Olağanüstü Genel Kurulu protesto eden yatırımcıların büyük bir bölümü toplantı sona ermeden salonu terk etti.

Verusa Türk, yabancı fon temsilcileri ve yatırımcılar, Olağanüstü Genel Kurul boyunca ilişkili tarafların oy kullanamayacağını beyan etti ve Hükümet Komiseri'nin de buna sessiz kalmakla suç işlediğini öne sürdü. Genel Kurul'da Sermaye Piyasaları tarihine geçecek gelişmeler yaşandı. Şirket yöneticilerinin finansal duran varlığı bir başka şirkete devrederek kurumu zarara uğrattığı konusundaki oylamada ret kararı çıktı. Çünkü bu maddenin oylamasına katılan ilişkili taraflar imtiyazlı oy farkıyla maddenin kabul edilmesini engelledi. Ancak, eğer bir zarar varsa ilgili kişi ve sorumlular hakkında dava açılması konusunda ilişkili taraflar oy kullanamadığı için madde kabul edildi. Finansal duran varlık devri ve markaların devri konusunda aynı sonuç ortaya çıktı. Yani önce, 'Bir zarar yoktur' kararı çıktı, ardından, 'Eğer varsa ilgili kişi ve sorumlular hakkında dava açılabilir' sonucu tutanaklara eklendi.

SÖZ SIRASI SPK’DA

SPK temsilcisinin gözü önünde cereyan eden gelişmelerde otoritenin kararı artık daha büyük önem kazandı. Zaten yabancı fon temsilcileri de Olağanüstü Genel Kurul'da söz aldıklarında sık sık SPK’nın bu konudaki kararını beklediklerini ve konunun yargıya taşınmadan önce SPK cephesinden bir karar çıkması gerektiği vurguladı. SPK’nın halka açık bir şirkette örtülü kazanç aktarımı iddialarını acilen inceleyip karara bağlaması bekleniyor.

Dün saat 14.20’de başlayan ve 17.20’de sona eren Olağanüstü Genel Kurul tutanaklarının tamamlanması saat 23.00'ü buldu. Çünkü Olağanüstü Genel Kurul'da çok sayıda önerge verildi. Verilen önergelerde ise kamuoyunun daha önce bilgisine sunulmayan rakamlar ortaya çıktı.



İŞTE TARİHİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL'UN TUTANAKLARA GİREN AYRINTILARI

Gündemin birinci maddesi gereğince toplantı başkanlığı için İbrahim Haselçin 79.965.144,31 oy ile seçildi. Bu esnada, VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Avukat Halil Doğru söz alarak "Sayın İbrahim Haselçin konu ile ilgili davalarda şirketin avukatlığını yapmaktadır. Bu sebeple divan başkanlığını tarafsız olarak yönetemez. Ayrıca toplantı başkanı seçiminde imtiyazlı oy kullanılmıştır. Bu iki husus bakımından alınan karara muhalif olduğumuzu beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefeti bu şekilde tutanağa geçirildi.

Gündemin ikinci maddesinde şirketin Anel yapı Gayrimenkul A.Ş.'nde sahip olduğu toplam 24.200.000 adet hisselerinin 3.300.000 adedinin Anel Elektrik Proje Taahhüt Ve Ticaret A.Ş.'ne satışının görüşülmesi; satışa konu iştirak hisseleri ile ilgili fiyat tespit raporlarının değerlendirilmesi; bu satış neticesinde varsa Şirket'in uğradığı zararların tespiti ile bu zararların tazminini teminen ilgililer/sorumlular hakkında gerekli davaların açılması hususunun görüşülerek oylanması ve karara bağlanması hususu müzakereye açıldı. Söz alan VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Avukat Halil Doğru "KAP'ta yayınlanmayan VERUSATURK tarafından yaptırılmış mahkemeye ve SPK'a sunulmuş bir değerleme raporu daha var. Ortakların bilgilendirilmesi açısından öncelikle bu raporun okunmasını teklif etti." Divan Başkanı İbrahim Haselçin mahkeme dosyasına giren üçüncü bir raporun olmadığını çünkü bu raporun mahkeme tarihinden çok sonra yazıldığını belirtti. Yine KAVİNE LTD. ŞTİ vekili Av. Ümit İhsan Yayla tutanağa geçirilmek üzere aşağıda yazılı önergeyi divan başkanlığına sundu.



SPK’NIN KARARI BEKLENİYOR

Öneri özetle şöyle:"Şirketin Anel Yapı Gayrimenkul A.Ş'nde sahip olduğu hisse satışlarına ilişkin olarak genel kurul tarafından ulaşılacak tespitlerin Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'na iletilerek, Kurulun bu yönde alacağı karar sonrasında ve çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri ve diğer ilgililer hakkında Türk hukuku çerçevesinde yatırımcının hakkını koruyacak davaların açılmasının sağlanması" şeklinde bir karar alınmasını öneriyoruz. Gerekçe olarak bununla birlikte, bugün sadece şirket ortaklarının verdikleri bilgiler çerçevesinde nihai bir kanıya hemen ulaşılmasının mümkün olamayacağını, söz konusu hususların bu konuda ehil ve yetkili olan kamu otoritelerince yapılacak inceleme ve değerlendirmelerin ardından yargıya taşınmasının küçük yatırımcılar dahil tüm yatırımcılar açısından yol gösterici olacağı kanısındayız" dedi.

ŞİRKETİN UĞRADIĞI ASGARİ KAYIP 10.5 MİLYON

Yine VERUSATURK GSYO A.Ş. temsilcisi Mustafa Ünal söz alarak gündemin ikinci maddesi kapsamında önerisi olduğunu belirtti. Önerisini okudu ve eki 21.01.2015 tarihli Anel Yapı Gayrimenkul A.Ş. şirket değeri ve kontrol priminin tespitine ilişkin değerleme raporunu divan başkanlığına teslim etti.

Öneride şu noktalara dikkat çekildi: "Şirket'in Anel Yapı Gayrimenkul A.Ş.'nde sahip olduğu toplam 24.200.000 adet hisselerinin 3.300.000 adedinin Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş.'ne satışı neticesinde uğradığı asgari 10.516.500 TL tutarındaki zararın satış tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte tazmin edilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca gerekli işlemlerin yapılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu kararını takiben Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş. hakkında sorumluluk davası ile hukuken gerekli diğer davaların açılması"

Divan Başkanı şirket yetkilerine dönerek, “Bu konu hakkında söyleyecekleriniz var mı” dedi. Anel Grup CFO'su Cem Özşen söz alarak "söz konusu raporda şu şekilde bir açıklama yer almaktadır. "Öncelikle gizli ve kişiye özel olduğunu ifade etti. Aynı raporda bu raporun sonuçları başka amaçlı hisse alım veya satımında, halka arzda ve/veya azınlık hisselerin satışında oluşabilecek değerlere göre önemli farklılık gösterebilir. Bu nedenle raporumuzun amaçlanan kapsamı dışında kullanılması yanıltıcı sonuçlar doğurabilir. Bu sonuçlardan şirketimiz veya çalışanları hiçbir şart ve şekilde sorumlu tutulamaz." Ayrıca söz konusu raporun hazırlanmasındaki bilgiler şirketten temin edilmemiştir dedi. Serdar Eser pay sahibi olarak söz alarak "Değerleme raporların farkların nelerden kaynaklandığını şirket yetkilerinden açıklanmasını talep etti. Buna karşılık Anel Grup CEO'su Cem Özşen söz alarak "Fiyat ilk raporun en üst seviyesi alınarak tespit edilmiş olup bu rakam her iki raporun ortalaması ile de uyumlu olduğunu belirtmiştir" dedi. VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Reha Çırak ise "Kontrol priminin %7,50 oranında hisse satışında hisse birim değerine indirgenemeyeceğini belirterek toplam şirket değeri üzerinden hesaplanması gerektiğini ifade etti." Başka söz alan olmayınca önerinin oylamasına geçildi. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Halil Doğru söz alarak "Söz konusu oylamada TTK 436 ve Genel Kurul Usul Esasları Yönetmeliği 19'uncu maddesi uyarınca işlemin tarafı olan Anel Elektrik ve Anel Elektrik'in hakim hissedarın Rıdvan Çelikel ve Rıdvan Çelikel’in eşi Mukaddes Çelikel ve oğlu Mahir Kerem Çelikel oy kullanamaz. Bu hususun dikkate alınması gerekir" dedi. Yine pay sahiplerinden Zeki Aksoy'da Halil Doğru'nun dediklerine katılarak sayılan kişiler oy kullandığı takdirde Divan Başkanın ve Bakanlık Temsilcisinin sorumlu olacağını belirtti. Bakanlık Temsilcisi söz alarak "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğinin 19'ucu maddesi ile TTK' nun oydan yoksunluk ile 436'ncı maddesini yüksek sesle genel kurula okudu. Buna göre kimlerin oy kullanıp kullanmayacağını açıkça belirtildiğini ifade etti. Divan başkanı bu hususların bunlarla ilgisi yok diyerek Anel Elektrik firmasının oy kullanamayacağını diğerlerinin kullanacağını belirterek oylamaya geçti. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile her iki önergede red edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu önergelerin müzakeresinde işlemin tarafı olan Anel Elektrik hâkimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

Rıdvan Çelikel vekili olarak Adnan Ek söz alarak " Gündemin 2'inci maddesi kapsamında Anel Yapı hisselerinin satışı neticesinde şirketin kaybı olup olmadığının oylamaya sunulmasını talep etti.

Bu husus oylamaya sunuldu. Zarar olmadığı hususunda yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 red 66.328.781,54 kabul oyu ile önerge kabul edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu hususun oylanması hukuken mümkün değildir. Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hâkimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuzu beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi. 2'inci maddenin ilgililer/sorumlular hakkında gerekli davaların açılması hususu müzakereye açıldı. Divan Başkanı sordu " Kime dava açılacak" dedi. Rıdvan Çelikel vekili Adnan Ek "Varsa sorumluların tespitinin görüşme ve oylamaya açılmasını talep etti." Anel Grup CFO'su Cem Özşen "20 Haziran 2013 tarih ve 8346 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan şirkete ait iç yönergenin ilgili kısmını okuyarak Anel Holding A.Ş.'nin yetkilendirildiğini genel kurulun bilgisine sundu." Bu sırada pay sahibi Zeki Aksoy "Söz konusu devirler Yönetim Kararı ile alınmıştır. Yönetim Kurulunun üyelerinin imzası vardır. İç yönerge ile sorumluluğun devredilmesi mümkün değildir." dedi. Rıdvan Çelikel vekili Adnan Ek "Satışta zarar yok ise Anel Holding A.Ş.'nin sorumlu olarak belirlenmesine muhalefet şerhi veriyorum." Dedi.

Anel Holding A.Ş.'nin sorumlu olup olmadığı oylandı. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı. Bu oylamaya Anel Elektrik katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu hususun oylanması hukuken mümkün değildir. Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hâkimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alman karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

Yönetim kurulu sorumluluğu oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Bu oylamaya Anel Elektrik katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hâkimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

İLGİLİLER VE SORUMLULAR HAKKINDA DAVA AÇILABİLECEK

Dava açılması konusu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 11.965.148,65 red oyu ile önerge kabul edildi. VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru söz alarak "Bu şekilde zararın ve sorumluluğunun imtiyazlı paylar kullanılması ile tespit edilmesinden sonra dava açılması kararı hukukun dolanılması imtiyazlı payların kötüye kullanılması anlamına gelmektedir. Bu nedenle alınan kararların tümüne muhalif olduğumuzu beyan ederiz." dedi. Muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine pay sahiplerinden Kavine Ltd. temsilcisi Av. Ümit Yayla, Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

Gündemin 3. Maddesi şirketin aktifinde bulunan "marka"ların 500.000 TL bedelle Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş.'ne satışının görüşülmesi; satışa konu markalar ile ilgili fiyat tespit raporlarının değerlendirilmesi; bu satış neticesinde varsa Şirket'in uğradığı zararların tespiti ile bu zararların tazminini teminen ilgililer/sorumlular hakkında gerekli davaların açılması hususunun görüşülmeye açıldı.

VERUSATURK GSYO A.Ş. temsilcisi Mustafa Ünal söz alarak gündemin üçüncü maddesi kapsamında önerisi olduğunu belirtti. Önerisini okudu ve önerisi ile önerisinin eki Aday Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan Anel markasının 31.12.2013 tarihi itibari ile Marka Değerleme Raporunu tutanağa ek olarak sundu.

SPK’YA BAŞVURULMASI İSTENDİ

Öneri şöyle:"Şirket'in aktifinde bulunan "marka"ların Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş.'ne satışı neticesinde uğradığı asgari konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca gerekli işlemlerin yapılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu kararını takiben Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş. hakkında sorumluluk davası ile hukuken gerekli diğer davaların açılması" Anel Grup CFO'su Cem Özşen "Anel Elektrik markasına 19.000.000 Usd değer biçilen marka raporu, Anel grubu veya Anel Elektrik için yapılan münhasıran yapılan bir çalışma değil. Yüz tane borsada kayıtlı Türk şirketine yönelik olarak Brand Finance şirketi tarafından yapılmış bir çalışmadır. Raporun tamamı incelendiğinde uyarı başlığı altında bu araştırma erişilebilir sınırlı veri ile gerçekleştirilmiştir. Bir yatırım kararı için gösterge olarak kabul edilmemesi gerekir. Bu araştırmadaki verilere dayanarak yapılacak işlemlerden doğacak sonuçlar açısından Brand Finance sorumlu tutulmayacaktır. İbaresi yer almaktadır. Şirketimiz yatırımcılarının bir kısmının raporda yer alan yasal uyarıları dikkate almama yatırım kararı almaları ve bundan dolayı beklentilerinin karşılanmamış olması mümkün olmakla beraber şirketimiz yönetiminin bu mağduriyetten sorumlu tutulmaya çalışılması doğru değildir." dedi. Pay sahibi Zeki Aksoy söz alarak " Markaların satılma gerekçesini sordu." Buna karşılık Anel Grup CFO'su Cem Özşen "Dikkat edilirse devredilen markalardan sadece bir adeti Anel Telekom ile ilgilidir. Diğer markalar şuan devri yapılan şirket Anel Elektrik A.Ş. tarafından maliyetine katlanılan markalardır." dedi.

MARKA DEĞERİ NASIL HESAPLANIR?

VERUSATURK temsilcisi Reha Çırak söz alarak "Sadece maliyet bedeli dikkate alınarak hazırlanmış değerleme raporuna dayanarak satış değerinin saptanması kabul edilemez." Buna karşılık Rıdvan Çelikel temsilcisi Adnan Ek "Şirketin bir zararı olmadığını belirtti." Reha Çırak tekrar söz alarak, "Diğer değerleme raporunda 3.300.000 TL’lik bir değerleme söz konusu iken nasıl zarar olmuyor” dedi. Adnan Ek ise buna karşılık, "UFRS 38'inci maddesi içeriğinde marka belirli bir pazar olmaması nedeniyle satış bedeli alıcı ve satıcı arasında belirlenir. Biz buna rağmen marka değerleme raporu ile satışı gerçekleştirmiş bulunmaktayız. Satışta zarar olmadığını düşünüyoruz" dedi.

Verilen önergenin oylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Bu oylamaya Anel Elektrik katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu önergelerin müzakeresinde işlemin tarafı olan Anel Elektrik hakimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak, "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. 
Rıdvan Çelikel vekili olarak Adnan Ek söz alarak " Gündemin 3'üncü maddesi kapsamında Anel markalarının satışı neticesinde şirketin kaybı olup olmadığını oylamaya sunulmasını talep etti. Pay sahibi Zeki Aksoy ve VERUSATURK temsilcisi Reha Çırak, Mustafa Ünal bu hususun oylanamayacağı belirterek itirazda bulundu.

Bu husus oylamaya sunuldu. Zarar olmadığı hususunda yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 red 66.328.781,54 kabul oyu ile önerge kabul edildi. Söz konusu oylamada Anel Elektrik oy kullanmadı Rıdvan Çelikel, Mahir Kerem Çelikel ve Avniye Mukaddes Çelikel ise oy kullandı.

TTK 436’INCI MADDE’SİNE AYKIRI

Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu hususun oylanması hukuken mümkün değildir. Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hakimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine ve Kurumsal Yönetim ilkelerine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi. 3'inci maddenin ilgililer/sorumlular hakkında gerekli davaların açılması hususu müzakereye açıldı. Divan Başkanı sordu " Kime dava açılacak" dedi. Rıdvan Çelikel vekili Adnan Ek "Varsa sorumluların tespitinin görüşme ve oylamaya açılmasını talep etti." Anel Grup CFO'su Cem Özşen "20 Haziran 2013 tarih ve 8346 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan şirket ait iç yönergenin ilgili kısmını okuyarak Anel Holding A.Ş.'nin yetkilendirildiğini genel kurulun bilgisine sundu." Bu sırada pay sahibi Zeki Aksoy "Söz konusu devirler Yönetim Kararı ile alınmıştır. Yönetim Kurulunun üyelerinin imzası vardır. İç yönerge ile sorumluluğun devredilmesi mümkün değildir." dedi. Rıdvan Çelikel vekili Adnan Ek, "Satışta zarar yok ise Anel Holding A.Ş.'nin sorumlu olarak belirlenmesine muhalefet şerhi veriyorum" dedi.

Anel Holding A.Ş.'nin sorumlu olup olmadığı oylandı. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu hususun oylanması hukuken mümkün değildir. Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hakimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

Yönetim kurulu sorumluluğu oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu hususun oylanması hukuken mümkün değildir. Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hakimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim” dedi.

SPK KARARINDAN SONRA DAVA AÇILSIN ÖNERİSİ

Dava açılması konusu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 21.946.034,45 kabul 16.963.006,65 red oyu ile dava açılması yönündeki önerge kabul edildi. Kavine Ltd. temsilcisi Ümit Yayla red oyu verdi ve söz konusu davanın ancak SPK incelemesi sonrası açılmasının faydalı olacağını söyledi. VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru söz alarak "Bu şekilde zararın ve sorumluluğunun imtiyazlı paylar kullanılması ile tespit edilmesinden sonra dava açılması kararı hukukun dolanılması imtiyazlı payların kötüye kullanılması anlamına gelmektedir. Bu nedenle alınan kararların tümüne muhalif olduğumuzu beyan ederiz" dedi. Muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine pay sahiplerinden Kavine Ltd. temsilcisi Av. Ümit Yayla, Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler ve muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

ÖNEMLİ NİTELİKLİ İŞLEM

Gündemin 4. Maddesinde ise şirket tarafından gerçekleştirilen Finansal Duran Varlık Satışı ve Marka Satışı işlemlerinin SPK.n 23.Maddesi hükmü uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" niteliğinde olup olmadığı hususu görüşülmeye açıldı.

VERUSATURK GSYO A.Ş. temsilcisi Mustafa Ünal söz alarak gündemin dördüncü maddesi kapsamında önerisi olduğunu belirtti. Önerisini okudu ve önerisini ek olarak sundu.

Sunulan öneri şöyle: "Şirket tarafından gerçekleştirilen finansal duran varlık satışı ve marka satışı işlemlerinin, şirket bakımından "Önemli Nitelikte İşlem" olup olmadığının oylanması ve ayrılma hakkının kullanılması veya ortakların ayrılma hakkını kullanmasına engel olan ve hakimiyeti hukuka aykırı kullanan Şirket yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması bakımından varlık devirlerine muhalif kalanların tespiti için oylama yapılması"

Anel Grup CFO'su Cem Özşen "Daha önce ilanı yapılıp yapılamayan genel kurul Anel Yapı hisselerinin tamamının satışı ile ilgili olup şuanda böyle bir durum ortada bulunmamaktadır. Aktif büyüklüğünün değişmesi muhasebe standardı uygulaması ile ilgili bir husus olup bu konuda SPK'dan yazılı görüş alınmıştır. Bu çerçevede ayrılma hakkı doğmayacağı düşünülmektedir." dedi.

Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik hakimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel ve ailesi Mahir Kerem Çelikel ve Mukaddes Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Ayrıca söz konusu devir işlemlerine muhalif olduğumuzu beyan ederim. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi.

Divan başkanı işlemin önemli nitelikte işlem olup olmadığını oylamaya sundu. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi.

Gündemin 5. maddesi olarak yönetim kurulu üyelerinin azli hususunun görüşülerek karara bağlanması konusu görüşmeye açıldı. VERUSATURK GSYO A.Ş. temsilcisi Mustafa Ünal söz alarak gündemin beşinci maddesi kapsamında önerisi olduğunu belirtti. Önerisini okudu ve önerisini ek olarak sundu.

Sunulan öneri özetle şöyle: "Aldıkları yönetim kurulu kararıyla şirket varlıklarını çok düşük fiyatlarla ilişkili taraf konumunda Anel Elektrik'e devrederek şirket menfaatini gözetme ve şirkete karşı sadakat yükümlüğüne aykırı davranan yönetim kurulu üyelerinin azledilmesinin her üye için ayrı ayrı olmak üzere oylanması"

Önerisi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Ahmet Bülent Batukan, Mahir Kerem Çelikle ve Avniye Mukaddes Çelikel oy kullanmadı. Bu sırada VERUSATURK GSYO A.Ş. vekili Av. Halil Doğru "Söz konusu oylamada işlemin tarafı olan Anel Elektrik ve Anel Elektrik hakimiyetine sahip olan Rıdvan Çelikel TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanmıştır. Bu şekilde alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim" dedi. Muhalefetini bu şekilde tutanağa geçirildi. Yine Kavine Ltd. Şti. temsilcisi Av. Ümit Yayla söz alarak "Gündemin bu maddesinin oylamasında TTK 436'ncı maddesine aykırı olarak oy kullanılmıştır. Alınan karara muhalif olduğumuz beyan eder. Muhalefet şerhi toplantı tutanağına geçirilmesini talep ederim." Yine pay sahiplerinden Hilmi Çınar Sadıklar, Melek Ercan, Veysel Doğan vekili Niyazi Seyhan, Sami Yüksel, Sedat Katırcı, Ahmet Tuna Şahin, Ufuk Aşar red oyu kullanarak alınan kararlara muhalif olduklarını belirtiler. Muhalefet şerhleri bu şekilde tutanağa geçirildi.

“KULLANILAN OYLAR GEÇERSİZ”

Divan Başkanı yönetim kurulunu azlini toplu olarak oylamaya sundu. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 72.069.690,29 red oyu ile önerge red edildi.

Bu sırada pay sahibi Zeki Aksoy söz alarak "Oy kullanmaması gereken Rıdvan Çelikel ve Anel Elektrik oy kullanmıştır. Bu oylar geçersizdir. Bu durumda şirket yönetim kurulu üyeleri azledilmiştir. Şirketin yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde organsız kalacaktır. Bu konuda seçim yapılmasını öneriyorum. Bunun sorumluluğu Divan başkanlığına ait olacaktır" dedi.

Gündemin son maddesi olarak TTK 438.maddesi uyarınca "Özel Denetçi" atanması hususunun görüşülerek karara bağlanması konusu görüşmeye açıldı. VERUSATURK GSYO A.Ş. temsilcisi Mustafa Ünal söz alarak gündemin altıncı maddesi kapsamında önerisi olduğunu belirtti. Önerisini okudu ve önerisini ek olarak sundu

Sunulan öneri şöyle: "Şirket'in 2012 hesap döneminden başlayarak bugüne kadar ki markaların grup şirketlerine bedelsiz kullandırılması dahil olmak üzere ilişkili taraflarla gerçekleştirilen tüm işlem hesap ve harcamalarının kontrol edilmesi ve Şirket'in uğratıldığı zararların tespiti amacıyla ilk dört büyük denetim firmaları içerisinden, taraflarla ilişkisi olmayan Ernst&Young ve/veya KPMG'den herhangi birisinin özel denetçi olarak seçilmesi" Verilen önergenin oylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 26.943.892,45 kabul 66.328.781,54 red oyu ile önerge red edildi. Anel Elektrik oylamaya katılmadı.

İŞTE ÖNERGELERİN TAM METNİ

Gündemin 2. Maddesine ilişkin verilen önergede şöyle denildi:

Rıdvan Çelikel (ve ailesi) sahip olduğu imtiyazlı paylar sayesinde, halka açık her iki şirketin de (Anel Elektrik ve Anel Telekom'un) yönetim kontrolünü tümüyle elinde bulundurmaktadır.

Her iki şirketin de yönetim kontrolünü elinde bulunduran Rıdvan Çelikel, Anel Telekom'un çoğunluk hisselerini kaybettiği için bu Şirket'in sahip olduğu değerli varlıkları (Markalar ve İş Merkezinin Çoğunluk Hissesini) gerçek fiyatının çok altında bir bedelle (markaları sadece 500.000 TL fiyatla, İş Merkezinin %7,5 çoğunluk hissesini de sadece 4.125.000 TL fiyatla) diğer şirketine aktarmıştır. Bu işlemleri 11.07.2014 tarihli YK kararları ile yapmıştır. Her iki şirketin Yönetim Kurulu Rıdvan Çelikel ve onun belirlediği aynı kişilerden oluşmaktadır.

Yapılan örtülü kazanç aktarımı niteliğindeki işlemlerle halka açık Şirket'in (Anel Telekom'un) içi boşaltmıştır. Anel Telekom'un içindeki en değerli varlıklar Anel Elektrik'e aktarıldıktan sonra da hakim ortak Şirket'te kalan tüm paylarını satmak için MKK'ya başvuru yapmış ve sonrasında da hisselerini satmaya başlamıştır.

Anel Grubu'nun İstanbul Anadolu yakasında, Ataşehir Finans Merkezi'ne son derece yakın bir konumda yer alan çok değerli bir binası bulunmaktadır. Söz konusu bina Anelyapı Gayrimenkul A.Ş.'ye ait olup, Anel Yapı'nın %55 hissesi Anel Telekom'a aittir. Bu binanın yıllık kira geliri sadece 11-12 milyon TL civarındadır. Sadece kira gelirinden yola çıkarak dahi bu binanın çok değerli olduğunu görmek mümkündür. Anel Yapı, söz konusu binanın haricinde başka değerli gayrimenkullere de sahiptir.

Söz konusu satış işlemi öncesinde TSKB'ye değerleme çalışması yaptırılmıştır. Ancak Şirket tarafından TSKB'ye eksik bilgi verilmiş ve yapılmak istenen işlemin niteliği açıklanmamıştır. TSKB tarafından hazırlanan değerleme raporunda, %7,5'luk hissenin devri ile kontrol gücü kaybedilmesine rağmen kontrol primi hesaplanmamıştır. Söz konusu rapor, AnelYapı'nın kontrol primi içermeyen %100'ünün değerini bulmaya yönelik bir çalışmadır. Şirket yönetimi burada kendince uyanıklık yapmıştır. Değerlenen şey ile devredilen sev birbirinden farklıdır.

Ayrıca, TSKB tarafından hazırlanan değerleme raporu 6 Mart 2014 tarihli olup hisse satışı 11 Temmuz 2014 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Değerleme tarihi ile hisse satış tarihi arasında 5 Ay gibi uzun bir süre bulunmaktadır. Bu süre zarfında değerlemeye önemli ölçüde etkisi bulunan Borsa Çarpanları ve Avro / TL kuru Anel Telekom lehine önemli ölçüde değişmiş ancak bu değişiklikler hisse satış değerine yansıtılmamıştır. Sadece Avro / TL kuru değerleme tarihi ile satış tarihi arasında %10'a yakın düşüş göstermiştir. Bu da Anel Yapı'nın Avro cinsinden olan kredi borçlarının yaklaşık 10 milyon TL azalması ve Anel Yapı şirket değerinin söz konusu tutar kadar artması anlamına gelmektedir.

Bu nedenle SPK tarafından kontrol primi değerlemesi için TSKB'nin raporunun güncellenmesi ve ayrıca kontrol primi içeren yeni bir değerleme çalışması yapılması şirketten talep edilmiştir.

Ayrıca devredilen iştirak hisselerinin gerçeğe uygun değerinin tespit edilmesi amacıyla, talebimiz üzerine SPK lisanslı bağımsız ve tarafsız uzman bir kuruluş olan HLB Saygın Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. (Eki) tarafından değerleme çalışması yapılmış ve toplam şirket değerinin %20'si oranında ilave kontrol primi ödenmesi gerektiği açıkça beyan edilmiştir. Konu ile ilgili tüm değerleme çalışmalarının sonuçları aşağıdaki tabloda genel kurulun bilgisine sunulmaktadır.



Anel İş Merkezi'nin %7,5'luk kontrol gücüne sahip hissesi sadece 4.125.000 TL karşılığında Şirketten alınmıştır. İlk satış TSKB raporu baz alınarak yapıldığı için TSKB'nin revize kontrol primi çalışmasına göre bu hisseler için ilave 10.516.500 TL ödenmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede aşağıdaki hususun oylanmasını talep ve teklif ediyoruz:

"Şirket'in Anelyapı Gayrimenkul A.Ş.'nde sahip olduğu toplam 24.200.000 adet hisselerinin 3.300.000 adedinin Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş.'ne satışı neticesinde uğradığı asgari 10.516.500 TL tutarındaki zararın satış tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte tazmin edilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca gerekli işlemlerin yapılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu kararını takiben Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş. hakkında sorumluluk davası ile hukuken gerekli diğer davaların açılması"

İş bu teklif ve önerimizin genel kurul tutanağına eklenmesini talep ediyoruz.

MARKA DEĞERLEMESİ

Gündemin 3. Maddesi kapsamındaki teklif ve öneri:

Anel Grubuna ait tüm markaların tamamının sahibi Anel Telekom'dur. Söz konusu markalar için Şirket tarafından sözde değerleme yaptırılmış ve kesinlikle bilimsel metodolojiye ve değerleme standartlarına uygun olmayan bir değerleme raporu düzenlenmiştir.

Bu rapor esas alınarak "Anel" dâhil toplam 31 adet marka 500.000 TL bedelle ilişkili taraf konumundaki hakim ortağa (Anel Elektrik'e) devredilmiştir. Söz konusu değerleme raporunda, tek bir yöntem olarak maliyet yöntemi kullanılmıştır.

Halbuki "Anel" markası, dünyanın en büyük ve saygın marka değerleme kuruluşu BrandFinance'in her yıl yayınladığı Türkiye'nin en değerli 100 markası içerisinde yer almaktadır.

Ayrıca söz konusu markaların gerçek değerinin tespit edilmesi amacıyla SPK lisanslı bağımsız ve tarafsız uzman bir kuruluş olan Aday Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. (A Member Firm Of PKF International) tarafından hazırlanan "Anel" marka değerleme raporuna (Ek:i) göre; Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi adına tescil edilmiş olan (ANEL) markasının değeri 31.230.533 TL olarak hesaplanmıştır.



Bu tabloda Şirket'in yönlendirmesi dışında yapılan bilimsel metodolojiye uygun çalışmalar BrandFinance ve PKF istanbul'un değerleme çalışmalarıdır. BrandFinance'e göre daha düşük bedel içeren PKF İstanbul'un çalışması esas alınsa dahi, sadece marka devir işleminden dolayı (Anel Yapı iştirak hisse devri hariç) Anel Telekom 31.230.533-500.000=30.730.533 TL zarara uğratılmıştır.

Nitekim şirketin kendi yaptırdığı değerleme çalışmasında royalty oranı satış hasılatının 1/100'i olarak belirlenmiştir. Markaların devir tarihinden geriye dönük olarak lisans bedellerinin ilgililerden ayrıca tahsili gerekmektedir.

Bu çerçevede aşağıdaki hususun oylanmasını talep ve teklif ediyoruz:

"Şirket'in aktifinde bulunan "marka"ların Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş.'ne satışı neticesinde uğradığı asgari 30.730.533 TL tutarındaki zararın satış tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte tazmin edilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca gerekli işlemlerin yapılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu kararını takiben Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve Anel Elektrik Proje Taahüt Ve Ticaret A.Ş. hakkında sorumluluk davası ile hukuken gerekli diğer davaların açılması" İş bu teklif ve önerimizin genel kurul tutanağına eklenmesini talep ediyoruz.

AYRILMA HAKKI BEKLENTİSİ OLUŞTURULDU

Gündemin 4. Maddesi kapsamındaki teklif ve öneri:

Anel Yapı ve Marka varlık satışlarından yaklaşık 8 ay önce (25.10.2013 tarihinde) Şirket Yönetim Kurulu bu satışlarla ilgili karar almış ve bu satışların SPKn 23-24 madde kapsamında "ayrılma hakkı" doğurması nedeniyle Şirket Genel Kurulu'nun 02.12.2013 günü olağanüstü toplantıya çağırmıştır.

Ancak daha sonra genel kurul ilanlarının süresinde yapılamadığı gerekçesiyle toplantının ileri bir tarihe ertelendiği açıklamış, söz konusu erteleme kararından sonra da bu konuda yatırımcılara hiçbir açıklama yapmamıştır.

Şirket 23.06.2014 tarihinde 2013 yılı olağan genel kurul toplantısını gerçekleştirmiş, söz konusu genel kurul toplantısı gündemine söz konusu satışlar alınmadığı gibi, daha önce iptal edilen ve devam ettirileceği söylenen süreçle ilgili hiçbir açıklama yapılmamıştır.

Bu yönüyle söz konusu satışlardan vazgeçildiği gibi bir izlenim oluşturan ve böylesine önemli bir konuyu genel kurul gündemine almayan Şirket'in olağan genel kurul toplantısından 20 gün dahi geçmeden bu satış kararlarını almıştır.

Dolayısıyla "ayrılma hakkı" ile ilgili olarak yatırımcılar nezdinde bir beklenti oluşturulmuş, ancak sonrasında ısmarlama değerleme raporları ile ayrılma hakkı doğurmamasını sağlamaya çalışarak parçalara bölünerek işlemler gerçekleştirmiştir. Açıkça mevzuat dolanılmıştır.

Son Durum İtibariyle Şirket'in En Değerli Varlıkları Anel Yapı ve Anel Markaları olup, Tek Başlarına Bunların Devri Dahi "Önemli İşlem" Niteliğindedir.

Örneğin şirket sahip olduğu "anel" markalarını devretmekte, bir ölçüde faaliyetini devretmektedir. Tek başına markaların devri dahi niteliği gereği önemli işlem niteliğindedir.

Yine Anel Yapı iştirak hisse devri ile birlikte Şirket (Anel Telekom) Anel Yapı'daki çoğunluk hisselerini kaybettiği için tam konsolidasyon kapsamından çıkmıştır. Anel Yapı'nın tam konsolidasyondan çıkmasına bağlı olarak Anel Telekom'un bilanço büyüklüğü önemli ölçüde azalmıştır. Örneğin Anel Yapı'nın çoğunluk hissesinin Anel Telekom'a ait olduğu 30.06.2014 bilançosunda Anel Telekom'un aktif büyüklüğü 187 milyon TL iken, devir sonrasında 30.09.2014 tarihli bilançoda bir anda 43 milyon TL'ye inmiştir.

Halka açık şirketlerin içindeki önemli varlıkların satışı durumunda, diğer yatırımcılara "Ayrılma Hakkı" tanınması zorunluluktur. Ancak Şirket yönetim kurulu ve hakim ortak bu prosedürü bilinçli olarak işletmeyerek şirket ortaklarını zarara uğratmışlarıdır.

Şirket daha önce bu işlemler için 3 TL değerle ayrılma hakkı tanımış, sonradan vazgeçmiştir. İlgili SPK Ayrılma Hakkı tebliğine göre 1 yıllık süre dolmadan bu varlık satışları gerçekleştirildiği için ayrılma hakkı fiyatının ilk karar tarihine göre belirlenmesi gerekmektedir.       

 Gündemin 4. Maddesi Kapsamındaki Teklif ve Öneri Bu çerçevede aşağıdaki hususun oylanmasını talep ve teklif ediyoruz:

"- Şirket tarafından gerçekleştirilen Finansal Duran Varlık Satışı ve Marka Satışı işlemlerinin, şirket bakımından "Önemli Nitelikte İşlem" olup olmadığının oylanması ve

- Ayrılma hakkının kullanılması veya ortakların ayrılma hakkını kullanmasına engel olan ve hakimiyeti hukuka aykırı kullanan Şirket yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması bakımından varlık devirlerine muhalif kalanların tespiti için oylama yapılması"

İş bu teklif ve önerimizin genel kurul tutanağına eklenmesini talep ediyoruz.

RIDVAN ÇELİKEL HAKSIZ MENFAAT TEMİN ETMEKTEDİR

Gündemin 5. Maddesi kapsamındaki teklif ve öneri:

Gündemin 2 ve 3. Maddeleri görüşülürken açıkladığı gibi Şirket ait markalar ve bağlı ortaklık payları emsallerine göre çok düşük fiyatlarla Anel Elektrik'e devredilmiştir.

Anel Grubunun hakim ortağı Rıdvan Çelikel'in Şirket sermayesindeki payı %9 iken varlıkları düşük fiyatla devralan Anel Elektrik sermayesindeki payı % 53'dür.

Bu şekilde Şirket varlıklarının düşük fiyatla devredilmesinden Şirket ve Rıdvan Çelikel dışındaki Şirket ortakları zarar görürken ederken, varlıkları düşük fiyatla devralan Anel Elektrik ve Anel Elektrik'in %53'üne sahip Rıdvan Çelikel haksız menfaat temin etmektedir.

Şirketi zarara uğratan söz konusu devirler Şirket yönetim kurulu kararı ile yapılmıştır.

Şirket yönetim kurulu imtiyazlı A Grubu pay sahiplerine sahip olan Rıdvan Çelikel ailesi ve bunların hakimiyetindeki şirketler tarafından belirlenmektedir.

TTK'ya göre yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür.

Şirket yönetim kurulu üyeleri, söz konusu devrilerde Şirketin menfaatini değil kendileri veya kendilerini yönetim kurulu üyesi olarak atayan Şirketin nihai kontrolünü elinde bulunduran Rıdvan Çelikel ve varlıkları devralan Anel Elektrik'in menfaatini gözetmişlerdir.

Oyda veya yönetim kurulu üye seçiminde imtiyaz bu şekilde TTK'nın getirdiği yönetim kurulu üyelerine getirdiği şirket menfaatini gözetmek yükümlülüğünün aksine davranılmasına yol açacak şekilde kullanılamaz, imtiyazlı paylarla seçilen yönetim kurulu üyeleri de kendilerinin veya kendilerini seçenlerin şahsi menfaatini değil şirketin menfaatini gözetmekle yükümlüdürler. Aksine bir davranış hakkın kötüye kullanılması anlamına gelir ve Kanun bunu himaye etmez.

Bu kapsamda azınlık imtiyazlı oylarla seçilen yönetim kurulu üyeleri TTK'nın kendilerine getirdiği şirket menfaatini gözetme ve şirkete karşı sadakat yükümlülüğüne açıkça aykırı davrandıklarından yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede aşağıdaki hususun oylanmasını talep ve teklif ediyoruz:

"Aldıkları yönetim kurulu kararıyla Şirket varlıklarını çok düşük fiyatlarla ilişkili taraf konumunda Anel Elektrik'e devrederek Şirket menfaatini gözetme ve Şirkete karşı sadakat yükümlüğüne aykırı davranan yönetim kurulu üyelerinin azledilmesinin her üye için ayrı ayrı olmak üzere oylanması"

İş bu teklif ve önerimizin genel kurul tutanağına eklenmesini talep ediyoruz.

RIDVAN ÇELİKEL VE AİLESİ HAKKINDA AĞIR İTHAMLAR

Gündemin 6. Maddesi kapsamında özel denetçi tayini için teklif ve öneri:

Şirket 2012 Yılı Başında Eşanlı Sermaye Azaltım - Artırım İşlemleri Neticesinde Yatırımcılardan 30 Milyon TL Nakit Kaynak Girişi Sağlamıştır. Bu süreçte Şirket'in sermaye artırım gerekçesi ve ileriye yönelik vaatleri son derece pozitiftir. Yeni kaynak girişi ile birlikte Şirket finansman yükünü azaltacak, faaliyetlerini büyütecek ve ortaklarına KAR PAYI dağıtacaktır. Verusaturk GSYO olarak bizler de söz konusu süreçte, ileriye yönelik plan ve vaatleri ile Şirket'in sahip olduğu son derece değerli bina ve markalar başta olmak üzere diğer tüm yatırımları (PKART ve ANELES) dikkate alınarak Anel Telekom'a ortak olmuştur. Ancak sonraki süreçte Şirket yönetimi tüm plan ve vaatlerinin tam tersine hareket etmiş, şirket varlıklarını elden çıkarmış, şirketi küçültmüş ve şirketin elde ettiği varlık satış gelirlerini de kötü yönetim ve suiistimallerle çarçur etmiştir. Şöyle ki;

Şirket 2012 Yılı Başında Yaptığı Halka Arz Yoluyla Sermaye Artırımından 3 Ay Sonra Sahip Olduğu PKART İştirak Hisselerini Toplam 14.422.827 TL Bedelle Satmıştır.

Şirket Daha Sonra 2013 Yılı Haziran Ayında Bağlı Ortaklığı Aneles Elektronik Üretim ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş'yi Toplam 7.100.000-TL Bedelle Satmıştır.

2012 yılında gerçekleştirilen 30 milyon TL'lik sermaye artırımı ve PKART/ANELES satışları ile birlikte toplamda 52 milyon TL'lik nakit girdi elde etmiştir. Bu rakam Şirket'in 50 milyon TL'lik ödenmiş sermayesi ile eşdeğerdir.

Şirket elde ettiği bu büyük kaynakla yeni bir yatırım yapmadığı gibi, faaliyetlerini ve karlılığını artıracak herhangi bir girişimde de bulunmamış, tam aksine şirket kaynakları hâkim ortak lehine istismar edilerek, zarar ettirilmeye devam edilmiştir.

2012 yılındaki izahname de ve sonraki dönemde yapılan yeniden yapılanma açıklamasındaki yatırımcılara yönelik hiçbir vaadini yerine getirmeyen şirket yönetimi, örtülü işlemlerle şirketin içini boşaltmaya başlamış ve sonrasında da ortak satışı yapmaya başlamıştır.

Anel Grup şirketleri Anel Yapı'ya ait olan İş Merkezinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Anel Telekom'da burada bir alanı 2012 yılında 10 yıllığına kiralamış ve 10 yıllık kira bedelini peşin ödemiştir. Buna karşın ANELT'in faaliyetleri giderek küçülmüş ve personel sayısı çok azalmıştır. Dolayısıyla ihtiyacı ve fiili olarak kullandığı alan azalmasına rağmen Anel Telekom fazladan kira bedeli ödemeye devam etmiştir. Halka açık şirketin kaynakları, halka açık olmayan iştirakine ve dolayısıyla diğer grup şirketlerine aktarılmaktadır.

Anel Telekom faaliyetlerinden sürekli zarar etmesine karşın Yönetim Kurulu üyeleri yüksek miktarda huzur hakkı almaya devam etmişlerdir. Örneğin Rıdvan Çelikel için aylık net 12.500 TL, karısı Mukaddes Çelikel için 10.000 TL net huzur hakkı ödenmiştir.

Yine Şirket sürekli zararda olmasına rağmen Çelikel Vakfı'na, yani hâkim ortağın kendi vakfına bağış yapmaya devam etmiştir. Yine Şirket'e pahalı lüks araçlar alınmış ve söz konusu şirket araçları Rıdvan Çelikel'in aile fertlerinin kullanımına tahsis etmiştir.

Anel Grubuna ait tüm markalar Anel Telekom'a ait olup, bu markalar başta Anel Elektrik olmak üzere tüm grup şirketlerine bedelsiz olarak kullandırılmıştır.

Şirketin nakit varlıkları Grup şirketlerine kullandırılmaktadır.

Hakim ortağın sahibi olduğu Anel Holding ayrıca Şirkete her yıl yüksek miktarda katılım payı adı altında yüksek meblağlar ödenmektedir.

Bu çerçevede aşağıdaki hususun oylanmasını talep ve teklif ediyoruz:

"Şirket'in 2012 hesap döneminden başlayarak bugüne kadar ki markaların grup şirketlerine bedelsiz kullandırılması dahil olmak üzere ilişkili taraflarla gerçekleştirilen tüm işlem hesap ve harcamalarının kontrol edilmesi ve Şirket'in uğratıldığı zararların tespiti amacıyla ilk dört büyük denetim firmaları içerisinden, taraflarla ilişkisi olmayan Ernst&Young ve/veya KPMG'den herhangi birisinin özel denetçi olarak seçilmesi"

İş bu teklif ve önerimizin genel kurul tutanağına eklenmesini talep ediyoruz.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.