Günün önemli şirket haberleri 1/2/2019

12 / 12

---

"Ulusoy Elektrik İmalat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. ("Şirketimiz") tarafından yapılan 28 Kasım 2018 ve 29 Kasım 2018 tarihli özel durum açıklamalarında hakim ortaklarımız Sait Ulusoy, Akgül Ulusoy, Kubilay Hakkı Ulusoy ve Enis Ulusoy ("Hakim Ortaklar") tarafından Şirketimizdeki paylarının bir kısmının veya tamamının satışı da dahil olmak üzere stratejik ve finansal işbirliği olanaklarının değerlendirilmesi amacıyla görüşmelerin sürdürüldüğü ve görüşmelerin sonucunda bir gelişme olduğunda, kamuoyuyla paylaşılacağı bilgisi verilmişti.

Şirketimizin Hakim Ortakları tarafından iletilen güncel bilgiye göre Şirketimizin toplam ödenmiş sermayesinin %82,275'ine ve Şirketimizin toplam oy haklarının %90,153'üne tekabül eden ve Hakim Ortakların mülkiyetinde bulunan 65.820.008 TL nominal değerli 65.820.008 adet payların satışına ilişkin olarak 31.01.2019 tarihinde Hakim Ortaklar ile Eaton Corporation PLC iştiraki olan Eaton Capital Unlimited Company arasında Pay Alım Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalanmıştır. Satışa konu olan paylar 8.000.000 adet A grubu pay ve 57.820.008 adet B grubu paydan oluşmaktadır ve bu paylar Hakim Ortaklar'ın Şirketimizde sahip olduğu payların tümünü teşkil etmekte olup, işlemin tamamlanması ile birlikte Hakim Ortaklar'ın Şirketimizde herhangi bir payı kalmayacaktır.

Pay satış işleminin tamamlanması için Sözleşme'de belirli ön koşullar öngörülmüş olup, kapanış için en fazla 6 aylık bir süre belirlenmiştir. Bu süre belirli koşullar altında uzatılabilecektir.

Sözleşme'de belirlenen pay satış işleminin tamamlanmasının ön koşulları arasında diğer hususlar yanında, Rekabet Kurulu izninin alınması ve katener raylı sistemler ile ilgili varlıkların ve Şirketimizin iştiraki olan Bozat Elektrik Üretim A.Ş.'nin satış yoluyla Şirketimiz bünyesi dışına çıkarılması da bulunmaktadır. Anılan işlemlere ilişkin olarak ilgili mevzuat kapsamında kamuoyuna gerekli açıklamalar yapılacaktır.

Sözleşmede Hakim Ortaklar'ın mülkiyetinde olan Şirketimizin toplam ödenmiş sermayesinin %82,275'ine tekabül eden 65.820.008 adet pay için satın alma bedeli 213.906.798 ABD Doları olarak belirlenmiştir. Bu bedele pay devrinin tamamlanması tarihi itibariyle Şirketimizin net nakit durumunun pozitif olması durumunda, Şirketimizin net nakit durumunun %82,275 oranı (satışa konu olan payların Şirketimizin toplam ödenmiş sermayesine oranı) ile çarpılması sonucu bulunacak tutarın eklenmesi yoluyla veya pay devrinin tamamlanması tarihi itibariyle Şirketimizin net nakit durumunun negatif olması durumunda ise, bu bedelden Şirketimizin net nakit durumunun %82,275 oranı ile çarpılması sonucu bulunacak tutarın çıkarılması yoluyla nihai satın alma tutarı belirlenecektir.

Bu çerçevede, Sözleşme kapsamında belirlenen satın alma bedeli, pay devrinin gerçekleşmesi tarihi itibarıyla Şirketimizin net nakit durumunun negatif veya pozitif olmasına göre azalabilecek veya artabilecektir. Hakim Ortaklara, Sözleşme kapsamında yapılacak olan ödeme, ABD Doları üzerinden yapılacaktır.

Sözleşmede belirtilen koşulların gerçekleşmesini müteakip pay devir işlemi tamamlandıktan sonra yeni pay sahibi bakımından "pay alım teklifi" yükümlülüğü ortaya çıkacak olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II 26.1" sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'ne göre zorunlu pay alım teklifi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulacağı tarafımıza bildirilmiştir.

Yukarıda belirtilen pay devir işlemiyle ilgili, yatırımcılarımızın yatırım kararını veya Şirket paylarının değerini etkileyecek yeni bir gelişme olduğunda ilgili mevzuat çerçevesinde kamuoyuyla paylaşılacaktır."