Günün önemli şirket haberleri 09/04/2018

3 / 7

---

Doğan Holding ile Demirören Grubu ile hisse satış sözleşmesi imzalandığı açıkladı.

Şirket'ten KAP'a yapılan açıklamaya göre, medya sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının paylarının, 916 milyon dolar bedelle, Demirören Medya Yatırımları Ticaret AŞ'ye satılmasına karar verdiği belirtildi.

Şirketten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:

"Yönetim Kurulumuz'un 06.04.2018 tarih ve 2018/14 sayılı toplantısında 

Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 105.000.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı hamiline yazılı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan 105.000.000 adet payda –Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte- sahip olduğumuz 97.723.878,03 adet ve Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 93,0704'ünü temsil eden payların, Doğrudan bağlı ortaklığımız, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 552.000.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan 552.000.000 adet payda sahip olduğumuz –Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte-428.732.788,05 adet ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 77,6690'ını temsil eden payların,

Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 2.080.593.391 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış 2.080.593.391 adet payda sahip olduğumuz –Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte- 2.080.593.391 adet ve Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,

Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 11.800.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Kuruş itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış 1.180.000.000 adet payda sahip olduğumuz 1.179.978.707 adet ve Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 99,9982'sini temsil eden payların,

Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, tamamı ödenmiş 15.000.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış 15.000.000 adet payda sahip olduğumuz 15.000.000 adet ve Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,

Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 4.400.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış 4.400.000 adet payda sahip olduğumuz –Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte- 4.400.000 adet ve Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,

Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Media International GmbH'ın tamamı ödenmiş 97.000.000 Avro sermayesini temsil eden, beheri 1 Avro itibari değerli, 97.000.000 adet payda sahip olduğumuz 55.851.651 adet ve Doğan Media International GmbH'ın tamamı ödenmiş sermayesinin % 57,5790'ını temsil eden payların,

Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 440.000.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış 440.000.000 adet payda "doğrudan" sahip olduğumuz 5.049.342 adet ve Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 1,1476'sını temsil eden payların,

Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ile yapılan pazarlıklar neticesinde 

- Doğan Gazetecilik A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 132.000.000,00 Amerikan Doları,

- Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 155.000.000,00 Amerikan Doları,

- Doğan TV Holding A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 599.674.050,30 Amerikan Doları,

- Doğan Haber Ajansı A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 5.000.000,00 Amerikan Doları,

- Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 7.000.000,00 Amerikan Doları,

- Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 12.751.210,73 Amerikan Doları,

- Doğan Media International GmbH'daki paylarımızın tamamının 4.042.004,10 Amerikan Doları,

- Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 532.734,87 Amerikan Doları, olmak üzere, toplam 916.000.000 Amerikan Doları satış bedeli ("Satış Bedeli") üzerinden nakden ve peşin olarak satılmasına bu amaçla Hisse Satış Sözleşmesi ("Sözleşme")'nin imzalanmasına Satış Bedeli'nden daha önce Şirketimiz'e ödenen 50.000.000 (Elli milyon) Amerikan Doları tutarındaki kaporanın tenzili ve Sözleşme'nin imzasıyla eşzamanlı olarak Satış Bedeli'nin 228.000.000 (İkiyüz yirmisekiz milyon) Amerikan Doları kısmının nakden, 26.000.000 (Yirmialtı milyon) Amerikan Doları kısmının Doğan TV Holding A.Ş.'de Commerz Film GmbH'a ait ve Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin % 6,68'ini temsil eden, ilave kontrol sağlamayan 138.999.811 adet pay senedinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye teslimi ile ve kalan 612.000.000 (Altıyüz oniki milyon) Amerikan Doları tutarındaki bakiyenin de "Kapanış" koşullarının sağlanması ile birlikte blokajın çözülerek serbest kalması suretiyle Şirketimiz'e nakden ve/veya peşin olarak ödenmesine ilgili resmi kurumlardan gerekli yasal izinlerin alınmasına ve Sözleşme'de belirlenen tüm "Kapanış"a ilişkin Ön Şartlar'ın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olarak Sözleşme kapsamındaki hisse senetlerinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ne satış ve devrine onay verilmesine hisse satış ve devir işleminin ancak bu şekilde hukuken geçerli olacağının kabulüne,    Ayrıca, 104.0 frekansından yayın yapan "Radyo D"nin ve 92.5 frekansından yayın yapan "CNN Türk Radyo"nun, yayın lisans haklarının Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye 3.000.000 (Üç milyon) Amerikan Doları bedel üzerinden satışı ve devri konusunda, Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye "alım" hakkı opsiyonu, Şirketimiz'e ise "satma hakkı" opsiyonu tanınmasına, karar vermiştir.  

 Yukarıda detayları verilen "Finansal Duran Varlık" satışı ve devri işlemlerinin toplam tutarı olan 916.000.000 Amerikan Doları (06.04.2018 tarihinde saat 15:30'da belirlenen gösterge niteliğindeki TCMB Döviz Alış Kuru olan USD/TRY 4,0527'ye göre 3.712.273.200 Türk Lirası)'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (SPK II-23.1 Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi hükmünde düzenlendiği üzere mezkur "Finansal Duran Varlık" satış ve devir işlemine ilişkin Yönetim Kurulu Karar tarihi olan 6 Nisan 2018 (bugün)'den önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine (2.327.412.985,21 Türk Lirası) oranının, %50 oranının üstünde kalması nedeniyle, mezkur "Finansal Duran Varlık" satışı ve devir işlemleri birlikte bir bütün olarak, SPK II-23.1 Tebliği kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak değerlendirilmektedir. Bu itibarla, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak nitelenen söz konusu "Finansal Duran Varlık" satışı ve devir işlemi ayrıca en kısa sürede tüm pay sahiplerimizin katılımına açık olarak gerçekleştirilecek olağanüstü genel kurulumuzda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

Diğer taraftan Şirketimiz'in, yazılı ve görsel medya bölümünde faaliyet gösteren ve aşağıda bir listesi bulunan şirketlerde, doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarımız vasıtasıyla sahip olduğu şirket paylarının da mezkur Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında ve Hisse Satış Sözleşmesi'nde düzenlendiği şekliyle "Kapanış"a kadar Şirketimiz tarafından devir alınması ile ilgili çalışmalara başlanılmasına bu itibarla özetle 

 - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de sahip olduğu 20.000.000 adet ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 25,00'ini temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 2.044.076 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 5,11'ini temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 164 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 0,00041'ini temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 50 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 0,000125'ini temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu, 7.840 adet ve Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 56,00'ını temsil eden payların, 

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu 13.619.837 adet ve Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100'ünü temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Doğan Media International S.A.'de sahip olduğu 4.061.416 adet ve Doğan Media International S.A.'nin ödenmiş sermayesinin % 99,99'unu temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu 1.880.000 adet ve Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,

- Dolaylı bağlı ortaklığımız DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip olduğu 3.564.750 adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 49,00'unu temsil eden payların,

- Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip olduğu 3.710.250 adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 51,00'ini temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin, Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu 10.274.042,93 adet ve Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 92,00'sini temsil eden payların,

- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'de sahip olduğu 525.389.566 adet ve D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100'ünü temsil eden payların,

Şirketimiz'e ve Şirketimiz'in doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarına devri konusunda çalışmalara başlanılmasına ve bu hususta yönetimin yetkili kılınmasına karar verilmiştir. "