Günün önemli şirket haberleri 10/01/2018

5 / 5

---

Kipa, Migros ile kolaylaştırılmış usulde birleşme sürecinin 2018 yılı Ağustos ayı sonuna kadar tamamlanmasının öngörüldüğünü bildirdi.

Şirketten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:

"T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 04.01.2018 tarih ve 29833736-115.01-E.127 sayılı "özel durum açıklaması hk." konulu yazısında Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 25.12.2017 tarihinde açıkladığımız borsa kotundan çıkma kararımız ile ilgili olarak aşağıda belirtilen konularda Şirketimizce ek açıklama yapılması talep edilmiştir:

1. Kottan çıkma kararının somut gerekçesi, sürecin ne şekilde planlandığı ve öngörülen takvimi:

25.12.2017 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında belirtildiği ve yine aynı tarihli KAP açıklamasında açıklandığı üzere, Şirketimiz ana ortağı Migros Ticaret A.Ş.'nin (Migros), Şirketimiz sermayesindeki payı 1.282.656.526,59 TL, pay oranı da toplamda yaklaşık %96,25'tir. Bu itibarla, Şirketimizin Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST" veya "Borsa") dolaşımdaki pay oranı yaklaşık %3,75 gibi düşük bir orandır.  Şirketimizin bir borsa şirketi olarak varlığını devam ettirmesinin neden olduğu birtakım operasyonel zorluklar, yasal mevzuatın doğurduğu ek yükümlülük ve külfetler ile yüksek maliyetler dolayısıyla  Şirketimiz Yönetim Kurulu Şirketin paylarının borsa kotundan çıkarılmasına karar vermiştir. 

Kipa paylarının Borsa kotundan çıkarılmasını takiben, 31.12.2017 tarihli mali tablolar esas alınarak Kipa'nın devir alınması suretiyle Migros bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Bununla birlikte, hedeflenen birleşme işlemine SPK tarafından onay verilmesi ve müteakiben de işlemin ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tamamlanması gerekmekte olup, Şirketimizce, yukarıda açıklanan gerekçelerle, öncelikle kottan çıkma işleminin tamamlanmasının uygun/yerinde olacağına karar verilmiştir. 

Kipa paylarının Borsa kotundan çıkma kararı 02.02.2018 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Olağanüstü genel kurul karar tarihinden itibaren en geç 5 işgünü içerisinde, yani en geç 09.02.2018 tarihine kadar, kottan çıkmak için Şirketimiz tarafından BİST'e başvuruda bulunulacaktır. Migros tarafından da aynı süre içerisinde Şirketimizin diğer ortaklarına yönelik olarak zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla SPK'ya başvurulacaktır.

Migros ve Kipa'nın 25 Aralık 2017 tarihli özel durum açıklamalarında duyurulduğu üzere, Migros tarafından Kipa'nın diğer ortaklarına, beher 1 TL nominal değerli Kipa payı için, Şirketimizin kottan çıkılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulduğu tarihten (25.12.2017) önceki, açıklama yapılan tarih hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 2,56 TL pay alım teklifi fiyatı dikkate alınacaktır. Zorunlu pay alım teklifinin süresi, bu sürecin nasıl işleyeceği ve pay alım teklifine ilişkin diğer bilgiler, anılan başvurunun SPK tarafından onaylanmasını takiben netleşecek ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kamuya duyurulacaktır. Zorunlu pay alım teklifi sürecinin tamamlanmasını takiben BİST Yönetim Kurulunca, yapılan başvurunun değerlendirilerek pay senetlerinin kottan çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli men edilmesine karar verilmesi akabinde, söz konusu kararın KAP'ta duyurulmasını izleyen 5. iş günü karar yürürlüğe girecektir. 

2. Yapılması planlanan pay alım teklifi sonrasında Migros'un Kipa'da sahip olduğu pay oranının %98'i aşması halinde hâkim ortak olarak çıkarma hakkını kullanmayı planlayıp planlamadığı: 

Kipa'nın 02.02.2018 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurulu toplantısında Kipa paylarının BIST kotundan çıkarılmasına karar verilmesi durumunda, Migros tarafından Kipa'nın diğer ortaklarına yapılacak pay alım teklifi üzerine, Migros'un Kipa'daki hisse oranının %98'i aşması halinde Migros tarafından bu husus "Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği" (II-27.2) hükümleri uyarınca kamuya duyurulacaktır. Anılan duyuruyu takip eden üç ay boyunca diğer Kipa ortakları tarafından "satma hakkı" kullanılabilecektir. Migros tarafından, "ortaklıktan çıkarma hakkının" kullanılmak istenmesi durumunda, satma hakkı kullanım süresinin bitimini takip eden üç işgünü içerisinde Kipa'ya başvurulması gerekecektir. Diğer taraftan,  

Migros yönetim kurulu tarafından bugün itibarıyla Kipa'nın diğer ortaklarına yönelik olarak "ortaklıktan çıkarma hakkının" kullanılması ya da kullanılmaması konusunda alınmış bir karar mevcut değildir.

3. Kolaylaştırılmış birleşme işleminin kottan çıkma ve pay alım teklifi işlemlerine etkisi veya bu işlemlerden ne şekilde etkileneceği ve öngörülen birleşme takvimi: 

Şirketimizin 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali tabloları ve Migros'un 31.12.2017 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide mali tabloları esas alınarak, Kipa'nın aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi anunu'nun 19 ve 20'nci madde hükümleri ve 6362 sayılı Sermaye  Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası  

Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde devir alınması suretiyle Migros bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine, borsa kotundan çıkma ve buna bağlı zorunlu pay alım teklifi işlemleri ile varsa yukarıda 2. maddede belirtilen hakların kullanımının tamamlanmasını takiben başlanması planlanmaktadır. Kottan çıkma işlemi sebebiyle yapılacak pay alım teklifi sürecinde Kipa'nın diğer ortakları açısından satma hakkı kullanım süreci doğmuş olsa bile bunun kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin süreci hukuken olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmekte olup, aynı süreçlerden geçerek birleşme işlemini tamamlayan emsaller bulunmaktadır. Bu itibarla, birleşme sürecinin 2018 yılı Ağustos ayı sonuna kadar tamamlanması öngörülmektedir."