Günün önemli şirket haberleri 26/09/2017

8 / 8

---

Net Holding, Net Turizm ile birleşme işlemlerinin gerçekleştirilmesi için gerekli çalışmaları bitirdi ve 25/09/2017 tarihinde SPK'ya başvuruda bulundu.

Net Holding'in Net Turizm'i devralma yoluyla satın almasına ilişkin olarak yapılan birleşme işlemlerinde ayrılma hakkına başvuran yatırımcılar paralarını aldı. Ayrıca, Net Holding'in Net Turizm ile birleşmesi nedeniyle sermaye artırım tutarı belirlendi ve hisse değişim oranı 0.97861 oldu.

Şirketten KAP'a şu açıklama yapıldı:

Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ni devir alması sureti ile birleşmesi işlemleri doğrultusunda, Çıkarılmış sermayenin arttırılması hakkında 

Şirketimiz Yönetim Kurulu 21.09.2017 tarihinde yapmış olduğu toplantısında, 

Bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde, Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemleri ile ilgili olarak yapılan incelemeler neticesinde;

(1) "Birleşme İşlemi"nin ve "Birleşme Sözleşmesi" Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 28.08.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda onaylanmış olduğu,

(2) Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulduğu gündem maddesinde olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin toplantı tutanağına muhalefet şerhi işletmedikleri, bu nedenle, "Birleşme İşlemi" ile ilgili olarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde "Ayrılma Hakkı"nın doğmadığı,

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ise "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulduğu gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin sahip oldukları payların toplam nominal değeri 17.091.104,09 TL olduğu, söz konusu pay sahiplerinin beher pay için 3,1762 TL üzerinden "Ayrılma Hakkı"na sahip oldukları, Şirketimiz ile ilgili "Ayrılma Hakkı" kullanım süresinin 06.09.2017 tarihinde başlayıp, 19.09.2017 tarihinde sona erdiği, "Ayrılma Hakkı" kullanım süresi içerisinde Şirketimiz pay sahipleri tarafından toplam 17.081.286,09 TL nominal tutarlı paylar için "Ayrılma Hakkı"nın kullanılmış olduğu ve bu kullanım çerçevesinde 54.253.580,87 TL tutarındaki "Ayrılma Hakkı" kullanım bedelinin ilgili pay sahiplerimizin hesaplarına yatırılmış olduğu, Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettiği halde "Ayrılma Hakkı" kullanım talebinde bulunmayan Şirketimiz pay sahiplerinin sahip oldukları payların toplam no minal değerinin 9.818 TL olduğu,

(3) Şirketimizin 500.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 600.000.000 TL'na çıkarılması ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2017-2021 (5 yıl) olarak belirlenmesi amacıyla Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8 inci ve "Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları " başlıklı 9 uncu maddelerinin Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda onaylandığı, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan bahse konu kayıtlı sermaye tavan artırımı ve kayıtlı sermaye tavanı süre uzatımı kararının 18.09.2017 tarihinde Ticaret Sicili tarafından tescil edildiği,

(4) KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından düzenlenen "Uzman Kuruluş Raporu"nda birleşme sebebi ile Net Holding A.Ş. bünyesinde yapılması gereken sermaye artırımı tutarının 225.275.937 TL olarak hesaplandığı, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde "Ayrılma Hakkı"nın doğmamış olması nedeni ile söz konusu sermaye artırımı tutarında değişikliğe gidilmesinin gerekli olmadığı, hususları tespit edilmiştir.

Bu çerçevede,

(1) Şirketimizin 28.08.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan ve 18.09.2017 tarihinde tescil işlemleri tamamlanmış olan kayıtlı sermaye tavan artırımı ve kayıtlı sermaye tavanı süre uzatımı kararları haricindeki kararların tescil ettirilmesi için İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'na müracaat edilmesine,

(2) Şirketimizin 600.000.000 TL olarak belirlenen Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde 338.600.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, Şirketimizin ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 28.08.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda "Birleşme İşlemi" ve "Birleşme Sözleşmesi"nin onaylanmasına ilişkin olarak alınan kararlar doğrultusunda 225.275.937 TL tutarında artırılmak suretiyle 563.875.937 TL'ye yükseltilmesine,

(3) Arttırılan 225.275.937 TL tutarında paylara tekabül eden sermaye için B Grubu Nama yazılı pay çıkarılmasına,

(4) Sermaye artışı sonucu ihraç edilecek Şirketimiz paylarının, Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin pay sahiplerine KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından düzenlenen "Uzman Kuruluş Raporu" çerçevesinde 0,97861 Değiştirme Oranı ile tahsis edilmesine,

(5) Sermaye artırımına ilişkin "İhraç Belgesi"nin alınabilmesi amacıyla yasal süresi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

(6) Sermaye artırımı ile ilgili olarak mevzuat hükümleri uyarınca hazırlanması gereken her türlü belge ve evrakın hazırlanması ve gerekli diğer işlemlerin ikmali için üst yönetimin yetkilendirilmesine,

(7) Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının İstanbul Ticaret Sicili tarafından tescil edilmesini ve "İhraç Belgesi"nin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerinin sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. paylarının Şirketimiz payları ile değişime tabi tutulacağı hususunun kamuya duyurulmasına,

oybirliği ile karar vermiştir.

Bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu'na 25.09.2017 tarihiyle başvurulmuştur.