Günün önemli şirket haberleri 30/4/2019

5 / 33

---

Karsan Otomotiv Organize Sanayi Bölgesi'nde (OSB) bulunan fabrikasının 145 milyon lira karşılığında Kök Ziraat'e satılmasına karar verdi.

Şirketin OSB'de bulunan fabrikasında yer alan üretim birimlerinin çoğunun 2019 yılı başı itibarıyla Hasanağa fabrikasına taşındığı belirtilerek, bu kapsamda finansman maliyetlerini düşürmek ve net işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak üzere OSB fabrikanın satılmasına karar verildiği belirtildi.

Açıklamada, satışa konu olan fabrikanın net defter değerinin 64.9 milyon TL olduğu belirtildi. Karsan hisseleri saat 1723'te yüzde 2 primle 1.52 liradan işlem görüyor. BIST-100 endeksi ise yüzde 0.24 düşüşte.

Şirketten KAP'a yapılan açıklamada, "Yönetim Kurulumuzun bugünkü toplantısında;

Şirketimizin Organize Sanayi Bölgesi'nde (OSB) bulunan fabrikası'nda yer alan üretim birimlerinin çoğunun 2019 yılı başı itibarıyla Şirketimizin sahip olduğu Hasanağa fabrikası'na taşınmıştır. Dolayısıyla, Şirketimizin finansman maliyetlerini düşürmek ve net işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak üzere OSB fabrikanın satılmasının finansman maliyetlerinin azaltılması açısından daha uygun olacağı değerlendirilmektedir. İhtiyaca bağlı olarak söz konusu fabrikanın bir kısmının kiralanması ayrıca değerlendirilecektir.

Şirketimizin OSB fabrikasının net defter değeri 64.857.749 TL olup, OSB fabrikanın 145.000.000 TL karşılığında ilişkili taraf Şirketimiz olan Kök Ziraat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye (Kök Ziraat) satılması SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

1. SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikli İşlemler başlıklı 5. Maddesi ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşleme Konu Mal Varlığının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Kayıtlı Değerinin Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

31.12.2018 itibarıyla;

64.857.749TL / 2.359.885.033 TL = %2,7 olduğu,

b) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının:

145.000.000 TL / 844.312.500 TL = %17,2 olduğu,

c) Devredilecek Mal Varlığı Unsurunun Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Elde Edilen Gelire Katkısının, Son Yıllık Finansal Tablolarındaki Gelirlere Oranının:

31.12.2018 itibarıyla;

65.326.892 TL / 1.504.611.404 TL = %4,3 olduğu

tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle, Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerinin sağlanmadığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayılmadığı tespit edilmiştir.

2. SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Satın alan tarafın ilişkili tarafımız Kök Ziraat olması sebebiyle yapılması değerlendirilen işlem bir ilişkili taraf işlemidir.

Bu kapsamda; Kurumsal Yönetim Tebliği'nin, İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilecek İşlemler başlıklı 9. Maddesinin 2. Fıkrasının b bendi ve İlgili Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9. numaralı ilkesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

31.12.2018 itibarıyla;

145.000.000 TL / 2.359.885.033 TL = %6,1 olduğu,

b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının:

31.12.2018 itibarıyla;

1.504.770 TL / -37.102.957 TL = -%4,1 olduğu,

(hesaplanan oran negatif çıktığı için uygulanabilir değildir.)

c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının:

145.000.000 TL / 844.312.500 TL = %17,2 olduğu,

tespit edilmiştir.

Kurulca belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. hazırladığı 20 Kasım 2018 tarihli değerleme raporunda, maliyet yaklaşımı yöntemini kullanarak OSB Fabrika'nın 20.11.2018 tarihi itibarıyla değerini 65.105.000 TL (KDV Hariç) olarak tespit etmiştir.

Ayrıca, söz konusu oranlar aynı tebliğin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9. maddesi çerçevesinde değerlendirildiğinde, hesaplanan oranların %10'dan fazla bir orana ulaşacağı tespit edilmiştir.

Bu kapsamda; Şirketimizin 64.857.749 TL net defter değerli OSB fabrikasının değerleme raporunda tespit edilen değerin üzerinde bir rakam olan 145.000.000 TL karşılığında ilişkili taraf Şirketimiz olan Kök Ziraat'e satılmasına, karar verilmiştir. Kamuoyu ve yatırımcılarımızın bilgilerine sunulur" denildi.