Konfrut Gıda, Denizli'de bulunan fabrika binası, arazi ve istihdamı sağlayan personelin, Şirket'te çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda'ya 433,7 milyon TL karşılığında devrine karar verdi.
Şirket'ten KAP'a yapılan açıklamada şöyle denildi:
"Şirket'imiz tarafından 6 Kasım 2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile ilgili kararda belirtilen gerekçelerle kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar verilen, Şirket'imize ait Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m2 alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) paya sahip olan çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") devri işlemine ("İşlem") ilişkin olarak ilgili sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli onay, karar alımı ve duyuru işlemlerinin yapılması.
KARAR
İşlem sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.
a. Şirket'imiz Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/01/2023 tarih ve 2/51 sayılı kararı uyarınca işbu değerlendirmenin yapıldığı tarihte İkinci Grup'ta yer almaktadır ve fiili dolaşımdaki pay oranı %22,37'dir (yüzde yirmi iki virgül otuz yedi).
b. Gayrimenkul ve Taşınırlar'ı devralacak, İşlem dahilinde personel istihdamını sürdürecek olan Döhler Gıda'nın, Şirket'imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) paya sahip olan çoğunluk pay sahibi olması nedeniyle yapılacak İşlem'in II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 uyarınca ilişkili taraf işlemi olduğu tespit edilmiştir.
c. II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 4/1 ile Madde 6/1 ve Madde 6/6 kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde
i) Ortaklığın Kamuya Açıklanmış Son Konsolide Finansal Tablolarına Göre İşleme Konu Mal Varlığının Kayıtlı Değerinin Varlık (Aktif) Toplamına Oranının %9 (yüzde dokuz) olduğu,
ii) İşlem bedelinin Son 6 (altı) Aylık Dönem İçinde Oluşan Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Borsa Fiyatlarının Aritmetik Ortalaması dikkate alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının %16 (yüzde on altı) olduğu, ve
iii) Ortaklığın Kamuya Açıklanmış Son Konsolide Yıllık Finansal Tablolarına Göre Önemli Nitelikteki İşleme Konu Mal Varlığından Elde Edilen Gelirin, Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net Kârı/Zararına Etki Eden Tüm Gelir Kalemlerinin Toplamına oranının %37 (yüzde otuz yedi) olduğu,
dolayısıyla hesaplanan oranların %50'den (yüzde elli) az olduğu, bu çerçevede II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde önemli işlemler için öngörülen oranların aşılmadığı tespit edilmiş, İşlem'e konu Fabrika'nın faaliyeti değerlendirildiğinde Şirket faaliyetinin tamamını oluşturmamakla birlikte, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 6/6 son cümle kapsamında ele alınabilme ihtimali olduğu değerlendirilmiştir.
d. İşlem öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi'ne yaptırılan Gayrimenkul ve Taşınırlar'a ilişkin ayrı değerlemeler ile
i) Gayrimenkul için düzenlenen değerleme raporu uyarınca, 167 ada 55 parsel ve 312 ada 53 parseller için maliyet yaklaşımına, diğer tüm parseller için ise pazar yaklaşımına göre 21 Kasım 2023 tarihi itibarıyla Gayrimenkul'un değeri 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) olarak,
ii) Taşınırlar için düzenlenen değerleme raporu uyarınca, pazar yaklaşımı ve maliyet yaklaşımına göre 21.11.2023 tarihi itibarıyla Taşınırlar'ın değeri 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) olarak, ve
iii) Dolayısıyla İşlem tahtında devredilecek Gayrimenkul ve Taşınırlar'ın, bunlara ilişkin personel ile birlikte toplam değeri 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL) olarak
tespit edilmiştir.
Bu minvalde toplantıya katılan Şirket'imiz yönetim kurulu üyeleri tarafından
1. İşlem'in gerçekleştirilmesiyle Şirket'imizin son yıllardaki gelişiminde katkısı olan tarım ve tarıma dayalı faaliyetlere odaklanılacağı, elde edilecek fonun Şirket'imizin mali yapısında önemli düzeltme yaratacağı, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda son yayınlanan 2023 yılı 9 aylık konsolide finansal rapora göre Şirket'imizin 1.993.823.225 TL ciro elde ettiği, bu rakama katkı sağlayan 712.071.462 TL'lik kısmın İşlem'e konu varlıktan elde edildiği, İşlem'in gerçekleştirilmesinin ardından Şirket'in büyüme trendinin devam etmesinin beklendiği, orta uzun vadede tarım ve tarıma dayalı faaliyetlerin sahip olduğu büyüme potansiyelinin satılacak varlığın sahip olduğu potansiyelin üzerinde olduğu, dolayısıyla Şirket'imizin tarım operasyonlarına yönelerek yatırımlarını bu alanda gerçekleştirmeyi planladığı, yatırımların finansmanının İşlem'den elde edilecek fon ile sağlanacağı, üretim sürecinde yoğun işletme sermayesi gereksinimi bulunan İşlem'e konu varlığın satışının, Şirket'imizin sözleşmeli tarım ve zirai hammadde tedariki anlaşmalarında rekabet gücünü yükselteceği, orta uzun vadede Şirket'imizin kârlılığına olumlu katkı sağlayacağı göz önünde bulundurularak, Şirket'imizin sahip olduğu Fabrika'nın, Gayrimenkul, Taşınırlar ve bunlara ilişkin personel ile birlikte Şirket'imizin %77,61 oranındaki payı ile ana ortağı Döhler Gıda'ya devredilmesine
2. İşlem bedeli olarak Gayrimenkul'ün değerleme raporunda da tespit edilen 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) karşılığında ve Taşınırlar'ın değerleme raporunda tespit edilen 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında olmak üzere İşlem'in toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL) bedel karşılığında gerçekleştirilmesine
3. İşlem'e ilişkin diğer esaslı şartların aşağıda ifade edildiği şekilde olmasına
i) İşlem'den elde edilecek gelirin %60'a kadarını yatırımlar için kalan kısmının ise işletme sermayesi ihtiyaçları ve finansal borç geri ödemeleri için kullanılmasına,
ii) Döhler Gıda tarafından ilgili bedelin nakden ve ilgili devir işlemlerinin tamamlanması ile birlikte derhal ödenmesine ve
iii) Devir konusunda belirtilenlerin tamamını ve tapu harcı, noter, Milli Emlak Müdürlüğü ve Belediye'ye ödenmesi gereken bedelleri kapsadığının kabulüne
4. İşlem'e dair Madde 2'de anılan bedel ve Madde 3'te belirlenen esaslı hüküm ve şartlar kapsamında kalmak kaydıyla Taraflar'ca İşlem için belirlenecek şartları havi ilgili sözleşmelerin akdedilmesine
5. İşlem'e ilişkin mevzuat uyarınca gerekli duyuruların Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılmasına ve değerleme raporlarının değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren özetlerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmasına
6. Sermaye Piyasası Kanunu Madde 23 ve Madde 24 ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri kapsamında önemli işlemler için öngörülen oranların altında kalınmak ve İşlem'e konu varlığın faaliyeti değerlendirildiğinde Şirket faaliyetinin tamamını oluşturmamakla birlikte, İşlem'in II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 6/6 son cümle kapsamında ele alınabilme ihtimali çerçevesinde, ilgili pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kanunu Madde 24 ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri kapsamında ayrılma hakkı tanınması amacıyla İşlem'in genel kurula götürülmesine, bu çerçevede, ayrılma hakkı bakımından herhangi bir muafiyet başvurusunda bulunulmamasına ve İşlem'in en kısa süre içinde Şirket'imiz genel kuruluna sunulması için gerekli işlemlerin başlatılmasına
7. İşlem için II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca ayrılma hakkının aşağıdaki gibi kullanılabilmesine:
i) İşbu Yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olan yatırımcıların, anılan tarih itibarıyla sahip oldukları paylarına ilişkin ayrılma hakkına sahip olabilmeleri için söz konusu işlemin oylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanmaları ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmeleri gerektiği konusunda Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine (İlgili mevzuat uyarınca, ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacak olup, kamuya açıklama tarihi itibarıyla Şirket'imizde pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınacaktır. Ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile bu kişilerin ayrılma hakkı kullanımına konu edilebilecek pay tutarlarını gösteren liste Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından genel kurul toplantısından bir önceki iş günü Şirket'imize verilecektir) ve
ii) Sermaye Piyasası Kanunu Madde 24 ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 14 kapsamında, Şirket'imizin beheri 1 Kuruş Nominal değerde 100 payı karşılığı (1 lot=100 pay) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibarıyla kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, bu tarih itibarıyla Şirket'imiz payları Ana Pazar'da işlem gördüğünden bu tarihten önceki son 6 (altı) aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak, 20,33 TL olarak hesaplandığı hususunda Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine
8. İşlem'in tamamlanabilmesi adına kamu kurumları nezdinde gerekli tescil işlemlerinin yapılmasına
9. Şirket'imiz yönetim kurulunun 6 Kasım 2023 tarihinde, halihazırda İşlem'in planlama aşamasında olması, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği m. 9 tahtında Fabrika'ya ilişkin yapılacak değerlemenin tamamlanmamış olması, İşlem'e ilişkin bedel ve sair hususların belirli olmaması ve İşlem'in karşı tarafı Döhler Gıda ile tartışmaya açılmamış olması, Döhler Gıda ile İşlem'e ilişkin olarak imzalanmış herhangi bir sözleşme bulunmadığı gibi esaslı müzakerelere dahi başlanmamış olması, bu çerçevede İşlem'in esaslarının ve İşlem'e devam edilip edilmeyeceğinin belirsiz olması, bu aşamada konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelerine imkân verebilecek nitelikte olması, İşlem'in esaslarının belirlenmesi ve İşlem'in gerçekleştirilmesine karar verilmesi ile birlikte ilgili mevzuat uyarınca gerekli açıklamaların zaten yapılacak olması, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği m. 6 uyarınca Şirket'in meşru çıkarlarının zarar görmemesi ve yatırımcıların yanıltılmasına yol açılmaması amacıyla İşlem'e ilişkin kamuya yapılacak açıklamanın Fabrika'ya ilişkin değerleme tamamlandıktan sonra Döhler Gıda ile esaslı müzakerelere başlanarak İşlem'in genel esasları üzerinde mutabakat sağlanana kadar ertelenmesi, erteleme süresince, İşlem'e ilişkin bilgilerin yalnızca 15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği m. 4 uyarınca Şirket'imiz tarafından hizmet alınan ve kendi mevzuatları uyarınca gizlilik yükümlülüğü bulunan hukuki ve sair danışmanlarımıza, Şirket'imiz ile arasında gizlilik sözleşmesi bulunan kişilere ve 15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği m. 7 uyarınca Şirket'imize iş akdi veya başka şekilde bağlı olarak çalışan ve Şirket'imizin içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alan kişilere verilmesi, bunun için gerekli tüm tedbirlerin alınması yönünde verilen İşlem'in kamuya açıklanmasının ertelenmesine yönelik karardaki erteleme gerekçelerinin duyurulmasına
oy birliğiyle karar vermiştir.
İşbu Yönetim Kurulu kararı kapsamında ertelemeye ilişkin sebepler üzerinde mutabakata varılması ile ertelemeye ilişkin sebepler ortadan kalkmış olup Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda açıklanmaktadır.
Foreks Haber Merkezi (
[email protected] )
Foreks
Metals Market
Montel News
Foreks Twitter
Tüm hakları Gündem Medya Grubu’na aittir.