***KCHOL* *TUPRS* *AYGAZ*** KOÇ HOLDİNG A.Ş.( Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***KCHOL******TUPRS******AYGAZ*** KOÇ HOLDİNG A.Ş.( Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Entek paylarının iştirak modeliyle kısmi bölünme yoluyla Tüpraş'a devrine ilişkin karar alınması
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler AYGAZ, TUPRS

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 25.04.2022
Bölünme Yöntemi İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket/Şirketler Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (Tüpraş)
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirketin/Şirketlerin Faaliyet Konusu Rafinaj ve enerji üretimi
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirketin Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) 12.418.655
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket İçin Borsa?da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı? Hayır
Para Birimi TRY
Bölünmeye Esas Mali Tablo Tarihi 31.12.2021
Mevcut Sermaye (TL) 2.535.898.050
Ulaşılacak Sermaye (TL) 2.535.898.050

Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye (TL) Pay Değişim Oranı Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye (%) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Oranı (%) Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bölünme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet Miktarı
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREKCHL00022 678.773.422,299
B Grubu, KCHOL, TRAKCHOL91Q8 1.857.124.627,701

Ek Açıklamalar
Koç Topluluğu enerji grubu şirketlerinin stratejik hedefleri doğrultusunda yapılandırma alternatiflerinin değerlendirilmesi sonucunda, Şirketimiz aktifindeki Entek Elektrik Üretim A.Ş. ("Entek") sermayesinin %49,62'sine denk gelen Entek paylarının iştirak modeliyle, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.'ye ("Tüpraş") kısmi bölünme yoluyla devredilmesine karar verilmiş olup, eşzamanlı olarak bağlı ortaklığımız Aygaz A.Ş.'nin ("Aygaz") aktifindeki Entek sermayesinin %49,62'sine denk gelen Entek payları da Aygaz tarafından ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme yoluyla Tüpraş'a devredilecektir.
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, kısmi bölünme işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde
Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine, Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Tüpraş'ta yapılacak sermaye artırımı ile Aygaz'da yapılacak sermaye azaltımı tutarlarının tespitinde, Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, Hazırlanan Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporunun Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına, Bölünme neticesinde Tüpraş tarafından ihraç edilecek payların Şirketimizce devralınmasına Bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
yönetim kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak karar verilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre bölünme suretiyle devralma nedeniyle Tüpraş'ın çıkarılmış sermayesi 24.837.314- TL artırılacak olup, ihraç edilen payların 12.418.655,- TL nominal değerli kısmı iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Koç Holding'e ve 12.418.659,- TL nominal değerli kısmı ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın hissedarlarına verilecektir. Aygaz'ın çıkarılmış sermayesi ise 80.199.233,- TL azaltılacaktır. İşlem sonucunda Koç Holding ile Aygaz ortaklarına 1 TL nominal değerli Entek payı karşılığında 0,02635 TL nominal değerli Tüpraş hissesi verilecektir.
SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, bölünen taraf olarak Şirketimizce devredilen Entek payları için yapılan hesaplamalarda en yüksek oranın %5'in altında olması nedeniyle (işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık toplamına oranı %0,1 işlem tutarının son altı aylık ortalama şirket değerine oranı %3,5 son yıllık finansal tablolara göre mal varlığından elde edilen gelirin tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı %0,5), söz konusu Tebliğ'deki %75'lik önemlilik eşiğine ulaşılmadığından işlem, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacaktır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu ekte yer almakta olup, işlem hakkında gerekçe ve diğer açıklamaları içeren yatırımcı sunumu ise Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.
Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Bölünmeye İlişkin Dokümanlar
EK: 1 1 Uzman Kurulus Raporu - 25042022.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 2 2 Expert Report - 25042022.pdf - Diğer
EK: 3 3 Bolunme Sozlesmesi (Exe).pdf - Bölünme Sözleşmesi
EK: 4 4 Bolunme Raporu (Exe).pdf - Bölünme Raporu






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1023654


BIST
-Foreks Haber Merkezi-