***SERVE*** SERVE FİLM PRODÜKSİYON EĞLENCE A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***SERVE*** SERVE FİLM PRODÜKSİYON EĞLENCE A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Kuvva Gıda A.Ş. ile devralma şeklinde birleşmesine ilişkin ek yönetim kurulu kararı hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 26.11.2021
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.09.2021
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Kuvva Gıda A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen 0,89 B Hamiline
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRESRVE00011 913.446,35 913.446,35
B Grubu, SERVE, TRASERVE91T0 12.516.794,4 13.348.947,51 25.865.741,91 B Grubu, SERVE, TRASERVE91T0
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 13.430.240,75 TL 13.348.947,51 TL 0 TL 26.779.188,26 TL

Ek Açıklamalar
Şirketimiz yönetim kurulu 26.11.2021 tarihinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır.
Şirketimiz Yönetim kurulu 11.01.2021 tarih ve 2021.01 sayılı kararı ile: Şirketimize ilişkin stratejik planlar ve gıda sektöründeki hedeflerimiz doğrultusunda yaratılacak sinerji de düşünülerek, Şirketimizin İştirakimiz olan Kuvva Gıda A.Ş ile, 6362 Nolu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, N 23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme işlemlerinin başlatılmasına karar vermişti.
Alınan karar doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil tüm üyelerinin katılımı ile toplanarak aşağıdaki ek kararlar alınmıştır.
1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Kuvva Gıda A.Ş.'nin Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. bünyesinde birleşmesine,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. hem de devrolunan sıfatıyla Kuvva Gıda A.Ş.?nin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve Özel Bağımsız Denetime tabi tutulmuş 30/09/2021 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmış 01.11.2021 tarihli Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu'nun kabulüne ve raporda belirlenmiş olduğu üzere Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş'nin 13.430.240,75 TL olan sermayesinin 13.348.947,51 TL artırılarak 26.779.188,26 TL'ye çıkarılmasına,
4. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak Kuvva Gıda A.Ş. pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranının 0,890 olarak kabul edilmesine,
5. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu ile birleşmeye yönelik hazırlanan Duyuru Metni'nin onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") başvuru yapılmasına,
6. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5. maddesi göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" önemli nitelikte işlem olarak tanımlanmış olup, yapılan hesaplamalara göre Şirketimizin devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50'den daha fazla sermaye artırımı yapması beklendiği için birleşme işleminin "Önemli Nitelikte İşlem" olarak değerlendirilmesine,
7. Birleşme işleminde Şirketimizin SPKn'a tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan m. 24 ve ilgili tebliğ düzenlemeleri dahilinde, birleşme işleminin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı tarih olan 11.01.2021 tarihi itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını ilgili mevzuat uyarınca, Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından düzenlenmiş 25.06.2021 tarihli Ayrılma Hakkı Fiyatı Tespiti raporunda belirlenmiş 13,08 TL ayrılma hakkı kullanım bedelinin kabul edilmesine ve işbu maddede belirtilmiş ortaklarımızın 13,08 TL ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden paylarını satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,
8. Birleşme işlemi çerçevesinde, Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin SPK nın birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler sonrasında onaylanan şekliyle tadil edilmesine yönelik ekte yer alan esas sözleşme değişikliğinin SPK onayına sunulmasına,.
9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dâhil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK ya yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
10. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
Oybirliği ile karar verilmiştir.
Sayın hissedarlarımıza duyurulur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/979785


BIST
-Foreks Haber Merkezi-