***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Genel Kurul Toplantı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2020
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2020
Karar Tarihi 27.04.2021
Genel Kurul Tarihi 26.05.2021
Genel Kurul Saati 10:30
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 25.05.2021
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe SARIYER
Adres Ahi Evran Caddesi No: 6 Aksoy Plaza Kat: 7 Maslak Sarıyer İstanbul

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,
2 - Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,
3 - 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
4 - 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5 - 2020 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
6 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
7 - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Emre Derman'ın görev süresinin dolması sebebiyle SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 4.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi'nin (g) fıkrası doğrultusunda Sayın Emre Derman'ın görev süresinin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının icrasına kadar uzatılması,
8 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,
9 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, 2021 yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,
10 - Yönetim Kurulu'nun 2020 yılı kar dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması,
11 - 2020 yılı içerisinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
12 - 2020 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
13 - Sermaye Piyasası Kurulu'nın II-17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
14 - 2020 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
15 - Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,
16 - Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 Bilgilendirme Dokümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 2 OGK Davet ve Vekaletname.pdf - İlan Metni
EK: 3 Information Document.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 4 AGM Invitation Letter and Power of Attorney.pdf - İlan Metni


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Turcas Petrol Anonim Şirketi, 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere 26 Mayıs 2021 Çarşamba günü saat 10.30'da Ahi Evran Caddesi No: 6 Aksoy Plaza Kat: 7 Maslak Sarıyer İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.05.2021 tarih ve E-90726394-431.03-00064158791 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal'ın iştirakiyle toplanmıştır.
Genel Kurul Toplantısı açılmadan evvel yapılan tetkiklerde:
· Esas Sözleşme'nin 27 ve 48'inci maddeleri gereği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ait davet ilânlarının 03 Mayıs 2021 tarih ve 10321 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 3 Mayıs 2021 tarihli Dünya Gazetesi'nde ayrıca 27 Nisan 2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve 28 Nisan 2021 tarihinde Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) yapıldığı,
· Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereği, adres bilgilerini Şirket'e bildiren pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili gündemi ve vekâletname örneğini içeren davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 28 Nisan 2021 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,
· Türk Ticaret Kanunu'nun 417. maddesine göre tanzim edilerek ortakların tetkikine toplantı mahallinde sunulan Hazirun Cetveli'nde Şirketin 255.600.000 TL'lik ve her biri 1,00 TL nominal değerde 255.600.000 adet paydan 227.851,623 adet payın asaleten, 139.698.998,747 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 139.926.850,37 adet payın temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi gereği yeterli çoğunluğun bulunduğu anlaşıldığından toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal tarafından bildirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi SAFFET BATU AKSOY'un, Yönetim Kurulu Başkan Vekili BANU AKSOY TARAKÇIOĞLU'nun ve Bağımsız Denetim Kuruluşu adına SEDA AKKUŞ TECER'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Saffet Batu Aksoy tarafından açılmış ve Divan Heyeti'nin teşkiline geçilmiştir.
COVID-19 salgını kapsamında alınan önlemler nedeniyle
- Divan Başkanlığı'na Sayın Saffet Batu Aksoy,
- Oy Toplama Memurlukları'na Sayın Eda Yüksel ile Sayın Seda Gümüş,
- Divan Sekreterliği'ne de Sayın Banu Aksoy Tarakçıoğlu 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile seçilmişlerdir.
Divan Başkanı Sayın Saffet Batu Aksoy, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalamıştır.
Başkanlık Divanı'nın Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması hususu Genel Kurul'un Onayına sunulmuş olup, Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi hususu 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
2020 yılı faaliyetlerine ait 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tüm pay sahiplerine toplantı öncesinde dağıtılmış olması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunulmuş ve bu husus 139.852.600,37 oyla oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 2020 yılı Faaliyet Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
2020 yılı Bağımsız Denetim Raporu Görüşü okunmuş ve ilgili rapor görüşmeye açılmıştır. 2020 yılı Bağımsız Denetim Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
2020 yılı finansal tabloları (Bilânço ve Gelir Tabloları) okunmuş ve finansal tablolar görüşmeye açılmıştır. 2020 yılı finansal tablolarının onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili raporlar 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası için oylama yapılmış ve 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kendi ibralarında kullanmamışlardır.)
Görev süresi dolan 10514527634 T.C. Kimlik numaralı Dr. Cevat Kerim İncedayı Sok. 23/2 İstinye, Sarıyer/İstanbul adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Emre Derman'ın görev süresinin SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 4.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi'nin (g) fıkrası doğrultusunda 3 (üç) yıl müddetle uzatılarak Bağımsız Üye olarak Yönetim Kurulu'nda görev yapmak üzere atanmasına ilişkin oylama yapılmış olup, yapılan oylamada Sn. Emre Derman'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev süresinin 3 (üç) yıl müddetle uzatılması 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılına ilişkin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi konusunda yapılan oylamada, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine yıllık brüt 284.088- TL ücret ödenmesine diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 4.334.874,06- TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesine 75.233 ret oyuna karşılık 139.851.617,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verilmiştir.
2021 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından önerilen ticaret sicil numarası 479920, mersis numarası 0-4350-3032-6000017, vergi dairesi Boğaziçi Kurumlar V.D.,vergi numarası 4350303260, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. No:27 Daire:54-57-59 Kat:2-3-4 Sarıyer İstanbul adresinde yerleşik Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Ernst & Young Global Limited Şirketi'nin bir üyesidir) seçimi için yapılan oylama sonucunda bahsi geçen Denetim Şirketi 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 oyla oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu'nun 27.04.2021 tarih ve 2021/08 sayılı kararının müzakeresi sonucu Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan 31 Aralık 2020 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolar esas alınarak düzenlenen 2020 yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu'nda, Net Dönem Zararı nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmamasına yönelik teklif, 75.233 ret oyuna karşılık 139.851.617,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
2020 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmadığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
2020 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatlere ilişkin bilgiye 31.12.2020 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda yer verildiği bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesine ilişkin Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında işlem yaptıklarına dair de Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2020 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerin Turcas Petrol A.Ş. 31 Aralık 2020 tarihli UFRS konsolide mali tabloların 27 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında gerekli izinlerin verilmesi ortaklar tarafından 74.250 ret oyuna karşılık 139.852.600,37 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların açıklanmasına geçilmiş, ortakların dilek ve temennileri dinlenerek ilgili cevaplar verilmiş ve notlar alınmıştır.
Yukarıdaki kararların tamamı açık oyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyesi olan hissedarlar kendilerini ilgilendiren konularda oy kullanmamışlardır.
Soru cevap bölümü :
Bedelsiz sermaye arttırımı olacak mı?
Şirketimiz son 10 yılda büyük ölçekli yatırımlar yaptı, bu yatırımlar ile piyasaya göre çok daha uygun maliyetli ve çok daha uzun vadeli yatırım kredileri kullanıldı. Her sene planlandığı şekilde ciddi miktarda döviz kredisi kapaması yapılmaktadır. Kredilerin tam olarak kapatılıp yatırımların itfa edilmesi ile birlikte, bilançomuzun el vermesi durumunda bedelsiz sermaye arttırımı veya benzeri konularda değerlendirmeler yapılabilecektir.
Yenilenebilir enerji konusunda yatırım yapacak mısınız? Stratejileriniz nelerdir? İhale almak için bir çalışmanız var mı? Borçları kapatmak için bedelli sermaye arttırımı düşünüyor musunuz?
Bir önceki soruya verilen cevapta da görülebileceği üzere yatırım kredilerimiz uygun maliyetli ve vaktinde çok uzun vadeli alınmış olmasından dolayı şirketimizin kredi kapatmak için herhangi bir yapılandırmaya veya bedelli sermaye arttırımına ihtiyacı yoktur, dolayısıyla bunu düşünmüyoruz.
Turcas Petrol A.Ş. 2013 yılında 800 MW kurulu gücündeki Denizli Doğalgaz Çevrim Santralini devreye almış, akabinde 2018 yılında 18 MW kurulu gücündeki Aydın Kuyucak jeotermal santralini devreye alarak portfoyünü çeşitlendirmiş yani yenilenebilir enerji konusunda aktif hale gelmiştir. Bu konudaki stratejimiz hali hazırdaki ruhsatlı sahalarımız içerisinde gerek kapasite artışı veya yeni yatırım, gerekse de güneş enerjisi ile iç ihtiyacı karşılayacak şekilde hibrit santral yatırımı yapılmasını değerlendirmektir. Şuan için bunların haricinde bir ihale çalışmamız yoktur.
Hisse senedi geri alım programı düşünüyor musunuz? Shell'in hisse alımı için görüşmeler yapılmakta mıdır?
Uzun vadeli, sürdürülebilir, katma değerli projeler hisse senedi performansını olumlu şekilde etkilemektedir. Bu kapsamda bilançomuzu kuvvetlendirilerek, borçluluk seviyesini azaltarak, kaynaklarımızı yeni yatırımlara yönlendirmek birinci önceliğimiz olacaktır.
Shell ile ilgili olarak Ortaklık Sözleşmemizde 4 sene önce karşılıklı mutabık kalarak bir revizyon yapılmıştı. Ortaklık sözleşmesinin ilk halinde yer almayan çıkış maddesi bu revizyon ile bir şekilde eklenmiş oldu. Yapılan bu revizyon, bu şekilde bir işlemin gerçekleşmesi durumunda sürecin nasıl yürütüleceğini belirlemektedir. 2006 yılından beri sağlıklı şekilde süregelen ortaklığımıza dair, ortağımızla karşılıklı olarak herhangi bir hisse alım veya satım görüşmeleri yapılmamakta olup, iki ortak olarak tüm önceliğimiz, Türkiye akaryakıt dağıtımı ve madeni yağlar sektöründeki kuvvetli pozisyonumuzu pekiştirmektir.
Divan Başkanlığı'nca toplantı kapatılmış ve işbu tutanak toplantı yerinde, yedi nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir.


Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 TP 2020 OGK Hazirun-Kap.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2 TP_2020_OGK_Toplantı Tutanagi_26052021_Imzali-KAP.pdf - Tutanak
EK: 3 TP_2020_AGM_Meeting Minutes ENG_Final_26052021.pdf - Tutanak


Ek Açıklamalar
Genel Kurul Toplantı Sonuçları ekte sunulmuştur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/938253


BIST

-Foreks Haber Merkezi-