***LINK*** LİNK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ YAZILIMI VE DONANIMI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***LINK*** LİNK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ YAZILIMI VE DONANIMI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Link Holding Anonim Şirketi ile Şirketimiz çatısı altında birleşilmesi hakkında bugün alınan Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili dökümanlar eklenmiştir.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Düzeltme Nedeni Link Holding Anonim Şirketi ile Şirketimiz çatısı altında birleşilmesi hakkında bugün alınan Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili dökümanlar eklenmiştir.

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 18.11.2019
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2019
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Link Holding A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRELINK00019 686.403,75 686.403,75
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRELINK00027 1.072.660 1.072.660
C Grubu, LINK, TRALINKW91U8 3.740.936,25 3.740.936,25
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 5.500.000 TL 0 TL 0 TL 5.500.000 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 06.11.2019

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 18/11/2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, bağımsız üyelerin olumlu oyu ile birlikte, aşağıdaki hususlara oybirliğiyle karar verilmiştir.
1.
Şirketimiz Yönetim Kurulunun 09.09.2019, 26.09.2019 ve 31.10.2019 tarihli toplantılarında ortaklarımızdan Link Holding A.Ş.'nin (Link Holding) tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi konusunda alınan ve aynı tarihlerde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulan kararlar çerçevesinde başlatılan birleşme işlemlerine devam edilmekte olup, görülen lüzum üzerine aşağıda yer verilen konularda karar alınması gerekmiştir. İşbu kararla yeniden karar altına alınan hususlar dışında, söz konusu 09.09.2019, 26.09.2019 ve 31.10.2019 tarihli kararlarımız geçerliliğini korumaktadır.
2.
Birleşme işlemi kapsamında, değişim oranının tespitine ilişkin olarak KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) tarafından 25.10.2019 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu" hazırlanmıştır. Birleşme işlemi nedeniyle değişim oranının adil, makul ve güvenilir olarak tespiti amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde, KPMG tarafından hazırlanan 25.10.2019 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu"nun görülen lüzum üzerine değiştirilmiş halinin esas alınmasına karar verilmiştir.
3.
B
irleşme işlemi kapsamında hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu"nda
uluslararası değerleme yöntemlerinin uygulanması sonucunda Şirketimiz için İndirgenmiş Nakit Akımları analizi ve Link Holding için Düzeltilmiş Özkaynak değeri esas alınmak suretiyle
birleşme ve değiştirme oranı hesaplanmıştır. Link Holding'in Düzeltilmiş Özkaynak Değeri (85.191 TL) yanında, Şirketimizin değerlemede esas alınan değerinin (54.477.107 TL) %37,428'i de Link Holding'e eklendiğinde, Link Holding'in toplam değeri 20.474.892,64 TL olmaktadır. Link Holding'in Şirketimiz sermayesindeki payları hariç özkaynak değeri pozitif olduğundan birleşme oranının hesaplanmasında, Link Holding'in Şirketimiz sermayesindeki payları dışındaki değeri esas alınmış ve Link Holding'in Şirketimiz sermayesindeki paylarının Link Holding ortaklarına dağıtılmasına ek olarak birleşme sonrasında ayrıca Şirketimizin Link Holding ortaklarına sermaye artırımı suretiyle vermesi gereken pay tutarı 8.601 TL olarak hesaplanmıştır. Buna göre, Link Holding'in Şirketimiz sermayesindeki payları haricinde birleşme oranı %99,84 değiştirme oranı da 0,0344 olmaktadır. Dolayısıyla, birleşme sonrası Şirketimizin sermayesi 8.601 TL artırılarak 5.508.601 TL'ye ulaşacak olup, Link Holding'in Şirketimiz sermayesindeki 2.058.541 TL tutarındaki payı ile birlikte artırılacak 8.601 TL tutarındaki payların Link Holding ortaklarına verilmesinin
adil, makul ve güvenilir olduğu görüşüne ulaşılmıştır. Ancak, Link Holding ortaklarının birleşme işlemi nedeniyle yapılması öngörülen sermaye artırımı tutarının düşük olması, dolayısıyla paylarına düşen sermaye artırımı tutarının düşük tutarda olması nedeniyle birleşme işlemi kapsamında yapılacak sermaye artırımından kaynaklanan pay haklarından feragat ettikleri Link Holding tarafından Şirketimize bildirilmiştir. Bu bağlamda, söz konusu birleşme işlemi kapsamında Şirketimizin sermaye artırımı yapmasına gerek kalmayacağından birleşme işleminin sermaye artırımı ve dolayısıyla Esas Sözleşme değişikliği yapılmaksızın
Link Holding'in Şirketimiz sermayesindeki 2.058.541 TL tutarındaki payının Link Holding ortaklarına Link Holding'deki sermaye payları oranında verilmesi suretiyle
gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
4.
Söz konusu birleşme işlemi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış 25.10.2019 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145 ilâ 147 nci maddeleri ve anılan Tebliğin 9 uncu maddesi uyarınca hazırlanan ve görülen lüzum üzerine değiştirilen 18.11.2019 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun onaylanmasına karar verilmiştir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Link-Birleşme Raporu-18-11-2019.pdf - Birleşme Raporu
EK: 2 Link-Birleşme Sözleşmesi-18-11-2019.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3 LINK - Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/799555


BIST

-Foreks Haber Merkezi-