***BAGFS*** BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

***BAGFS*** BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Genel Kurul Kararlarının Tescili
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2018
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2018
Karar Tarihi 28.02.2019
Genel Kurul Tarihi 28.03.2019
Genel Kurul Saati 11:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 27.03.2019
Ülke Türkiye
Şehir BALIKESİR
İlçe ERDEK
Adres Bandırma-Erdek Karayolu 10. Km Erdek / BALIKESİR

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2 - 2018 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları'nın ayrı ayrı okunması ve müzakeresi,
3 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış olan Mali Tabloların okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul'un onayına sunulması,
4 - Yönetim Kurulu'nun 2018 yılı kârının kullanım şekli ile dağıtılacak kâr payları oranlarının belirlenmesi ve kâr dağıtım tarihi konusundaki teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
5 - Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne TTK'nın 363. Maddesi gereğince atanan üyenin Genel Kurul'un onayına sunulması,
6 - Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
7 - 2019 ve izleyen yıllara ilişkin Şirketimiz kâr dağıtım politikaları hakkında bilgi verilmesi,
8 - Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının tespiti,
9 - Bağımsız Denetleme Kuruluşu hakkında karar alınması,
10 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
11 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirketin 2018 yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
12 - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2018 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması ve 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
13 - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi,
14 - Dilek ve Temenniler.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım

Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları Anonim Şirketi'nin 2018 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 28 Mart 2019 Perşembe günü saat 11:00'de Bandırma-Erdek Karayolunun 10. km üzerindeki fabrika tesislerinin kurulu bulunduğu alan içerisindeki sosyal lokalde, T.C. Ticaret Bakanlığı Balıkesir Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26 Mart 2019 tarih 42926772 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuray PAKÖZ'ün gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve esas sözleşme ve SPK Tebliğlerinde öngörüldüğü ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 7 Mart 2019 tarih ve 9782 sayılı nüshasında, Dünya gazetesinin 6 Mart 2019 tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. A Grubu hisse senedi sahiplerine taahhütlü davet mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr'de 28 Şubat 2019 tarihinde, Şirketimiz internet sitesi www.bagfas.com.tr'de ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS)'de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER, Yönetim Kurulu Üyeleri Süleyman BODUR, İpek Seviye GENÇER, Erdal DUMANLI, Ahmet Sırrı YIRCALI, Ali ERTEK, Talat LEVENT ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. (Member Firm of JPA International) Denetçisi Togan GÜDER toplantıda hazır bulunmuşlardır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 45.000.000.-TL' lık sermayesini oluşturan 6 TL'lik A Grubu hisselerden 0,40 TL'lik payın asaleten, 1,23 TL'lik payın vekaleten ve 1,54 TL'lik payın temsilen, toplam 3,17 TL'lik payın 44.999.994 TL'lik B Grubu hisselerden 765.897,72 TL'lik payın asaleten, 19.382.405 TL'lik payın vekaleten ve 1.592.313,54 TL'lik payın temsilen, toplam 21.740.616,25 TL olmak üzere toplam 21.740.619,42 TL'lik payın tlduğunun anlaşılması üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER tarafından açılmıştır.
GÜNDEM:
1- Toplantı Başkanlığına Av. Hasan TOZUN, oybirliğiyle seçildi. Toplantı Başkanı, toplantı yazmanlığına İstek Erten SARIBAYIR'ı, oy toplayıcılığa İrfan BAYIR'ı atadı. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Pınar Beyzatlar GÜVENER ve Ali Osman TİKVEŞLİ'yi atamıştır. Atatürk, silah ve dava arkadaşları ile, ortaklarımız ve çalışanlarımızdan ebediyete intikal edenler için saygı duruşunda bulunuldu. Toplantı Başkanı Hasan TOZUN oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanı, Genel Kurul'a toplantı gündemini okuyarak gündemin ilan edildiği haliyle görüşülüp görüşülmeyeceğini, gündem sıralamasında değişiklik yapılma isteğine dair talep olup olmadığını sordu ve gündem maddeleri ile ilgili sıralama konusunda herhangi bir değişiklik talebi gelmedi. Gündemin ilan edildiği sırayla icra edileceğini bildirdi. Toplantı Başkanınca toplantıya katılım hakkı verilen belgelerin mevzuata uygunluğunun Yönetim Kurulu tarafından kontrol edildiği tespit edildi.
2- 2018 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER tarafından okundu. Müzakereye açıldı.
Söz alan ortaklarımızdan Tursun AKKOYUNCU, Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerine 2018 yılı faaliyet sonuçları ile ilgili olarak teşekkür etti ve bedelli sermaye artırımının değerlendirilmesini talep etti. Ayrıca, Fabrika'ya geldiğinde tüm işçilerin yüzünün güldüğünü ve kimsenin işten çıkarılmadığını gözlemleyerek herkesin mutlu çalıştığını ve 4 yıldır Şirketin zarar etmesi konusunda bilgi verilmesini, son olarak Thyssenkrupp ile devam eden süreç hakkında bilgi talep ettiğini söyledi. Söz alan Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER, mali tablo zararının ticari zarar olmadığını yatırım kaynaklı finansman giderinden kaynaklandığını açıkladı.
Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER sözlerine devam ederken, 2018 yılı mali tablolarına tahakkuk ettirilen 141,5 milyon TL gerçekleşmeyen kur farkı zararı göz ardı edildiğinde mali tablo zararının kara döndüğüne dikkat çekti. Bedelli sermaye artırımına ilişkin ise, iyi bir kapasite kullanımı ve finansman politikası ile sermaye arttırıma gidilmeden faaliyet karlılığının mümkün olduğunu söyledi. Son olarak, 2019 yılı ilk 3 ayı içerisinde satış performansının yüksekliğinden bahsederek sektörde en eski kuruluş olarak Bagfaş'ın her zaman çiftçinin yanında olduğunun altını çizmiştir.
2018 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu Togan GÜDER tarafından okundu.
3- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış olan 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait Mali Tabloların okunmadan müzakere edilmesi için verilen takrir okunarak oya sunuldu. Oy birliği ile okunmamasına karar verildi. Müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait Mali Tablolar oya sunuldu, Mali Tablolar oybirliği ile kabul edildi.
4- Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) no'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun olarak hazırlanan mali tablolarında görüldüğü şekilde 2018 yılı net dönem zararı 107.736.113,-TL'sıdır. Buna göre Şirketimiz 2018 yılını zararla kapattığı için kâr payı dağıtılmaması önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve Şirket Yönetim Kurulu'nun 49. yıI raporundaki kâr dağıtımı önerisi oy birliği ile kabul edildi.
5- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne TTK'nın 363. Maddesi gereği atanan Sayın Talat LEVENT'in üyeliğinin Genel Kurul'un onayına sunulması için verilen takrir oya sunuldu. 502.239 red oyuna karşılık 21.238.377,25 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
6- Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Süleyman BODUR, Yönetim Kurulu Üyeleri İpek Seviye GENÇER, Ali ERTEK, Talat LEVENT ve bağımsız üyeler Erdal DUMANLI ile Ahmet Sırrı YIRCALI'nın ibraları oya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve katılanların oy birliği ile ibra edildiler.
7- Şirketin 2019 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikaları hakkındaki Yönetim Kurulu görüşü Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a sunularak: "Şirketimiz, 2019 ve onu izleyen yıllarda, uluslararası kimyevi gübre piyasalarını titizlikle izleme, algılama ve ticaretini buna göre yönlendirme ile paralelinde eskiyen tesislerini bu piyasa hareketlerine göre yenileme, tevsii edebilme gayretleri sonucu edebileceği kârı şirket menfaatleri doğrultusunda da irdeliyerek SPK Tebliğleri çerçevesinde ana sözleşmesi esasında 45 yıldır olduğu gibi ortaklar Genel Kurul kararına vabeste dağıtacaktır." konusunda bilgi verildi.
8- Murahhas Üyelik 2019 yılı aylık net ücretinin 17.500,-TL olarak aynı kalmasını ve Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin 2019 yılı huzur haklarının her biri için brüt 6.000,-TL olarak ödenmesini içeren takrir oya sunuldu ve 1.164.958 red oyuna karşılık 20.575.658,25 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
9- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2019 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine, Yönetim Kurulu tarafından "Bağımsız Denetleme Kuruluşu" olarak seçilen "Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş'nin Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi istemini içeren Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 640766 ticaret sicil no ile kayıtlı, 0645033418600011 Mersis numaralı ve 6450334186 vergi numaralı Maslak Mahallesi Sümer Sokak No:412 34485 Sarıyer-İstanbul adresinde bulunan Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. 502.239 red oyuna karşılık 21.238.377,25 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
10- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmiştir. 2018 faaliyet yılı içerisinde, Şirketimiz ile bağlı ortaklıkları ve ilişkili tarafları arasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin üçüncü bölümü 9. ve 10. maddeleri kapsamında bir işlem yapılmadığı hususunda Toplantı Başkanlığı tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.
11- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirketin 2018 yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRI) ve elde ettiği gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir. Şirketin 2018 yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRI) ve elde ettiği gelir veya menfaatler bulunmadığı konusunda Toplantı Başkanı Hasan TOZUN tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.
12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliğinin 6. maddesi 2. fıkrası uyarınca 2018 yılı içinde Şirketimizin yaptığı toplam bağış tutarının 26.943.-TL olduğu bilgisi Genel Kurul'a sunuldu. Şirketin 2019 yılında yapacağı bağışların üst sınırının 100.000,-TL olarak belirlenmesi ve yapılacak bağışların yer ve miktarlarının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi için verilen takrir oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda teklif oy birliği ile kabul edildi.
13- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında Toplantı Başkanı Hasan TOZUN kanalıyla Genel Kurul'a bilgi verildi. 2018 yılı içerisinde bu madde kapsamında gerçekleştirilen işlem olmadığı ortakların bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle işlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
14- Dilekler ve temenniler maddesine geçildi. Söz alan Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER, Bagfaş olarak önceliğin milletin menfaati olduğunun altını çizerek, teşekkür etti.
Genel Kurul'da görüşülecek başka bir husus kalmadığından saat 12:32'de toplantı, Toplantı Başkanı tarafından kapatıldı.


Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü

Genel Kurul Kararları Tescili
Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi? Evet
Tescil Tarihi 04.04.2019

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 28 Mart 2019 tarihinde yapılan 49. Olağan Genel Kurul Toplantısı kararları 04.04.2019 tarihinde tescil edilmiştir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/752692


BIST

-Foreks Haber Merkezi-