Doğan Holding ile Demirören Grubu ile hisse satış sözleşmesi imzalandığı açıkladı

Doğan Holding ile Demirören Grubu ile hisse satış sözleşmesi
imzalandığı açıkladı.
Şirket'ten KAP'a yapılan açıklamaya göre, medya sektöründe
faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının paylarının, 916 milyon dolar
bedelle, Demirören Medya Yatırımları Ticaret AŞ'ye satılmasına karar
verdiği belirtildi.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"Yönetim Kurulumuz'un 06.04.2018 tarih ve 2018/14 sayılı
toplantısında
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin tamamı
ödenmiş 105.000.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayesini temsil eden,
beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı hamiline yazılı ve
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan 105.000.000
adet payda ?Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile
birlikte- sahip olduğumuz 97.723.878,03 adet ve Doğan Gazetecilik
A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 93,0704'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık
A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 552.000.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayesini
temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı
ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan
552.000.000 adet payda sahip olduğumuz ?Sözleşme bağlamında iktisap
edeceğimiz ilave paylar ile birlikte-428.732.788,05 adet ve Hürriyet
Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin %
77,6690'ını temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı
ödenmiş 2.080.593.391 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1
Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine
bağlanmış 2.080.593.391 adet payda sahip olduğumuz ?Sözleşme
bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte- 2.080.593.391
adet ve Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin %
100,00'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı
ödenmiş 11.800.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Kuruş
itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış
1.180.000.000 adet payda sahip olduğumuz 1.179.978.707 adet ve Doğan
Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 99,9982'sini
temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, tamamı
ödenmiş 15.000.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk
Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış
15.000.000 adet payda sahip olduğumuz 15.000.000 adet ve Doğan Dağıtım
Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri
A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım
A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 4.400.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden,
beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay
senedine bağlanmış 4.400.000 adet payda sahip olduğumuz ?Sözleşme
bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte- 4.400.000
adet ve Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'nin tamamı ödenmiş
sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Media International GmbH'ın
tamamı ödenmiş 97.000.000 Avro sermayesini temsil eden, beheri 1 Avro
itibari değerli, 97.000.000 adet payda sahip olduğumuz 55.851.651 adet
ve Doğan Media International GmbH'ın tamamı ödenmiş sermayesinin %
57,5790'ını temsil eden payların,
Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin
tamamı ödenmiş 440.000.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri
1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine
bağlanmış 440.000.000 adet payda "doğrudan" sahip olduğumuz 5.049.342
adet ve Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş
sermayesinin % 1,1476'sını temsil eden payların,
Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ile yapılan pazarlıklar
neticesinde
- Doğan Gazetecilik A.Ş.'deki paylarımızın tamamının
132.000.000,00 Amerikan Doları,
- Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'deki paylarımızın
tamamının 155.000.000,00 Amerikan Doları,
- Doğan TV Holding A.Ş.'deki paylarımızın tamamının
599.674.050,30 Amerikan Doları,
- Doğan Haber Ajansı A.Ş.'deki paylarımızın tamamının
5.000.000,00 Amerikan Doları,
- Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık
ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 7.000.000,00
Amerikan Doları,
- Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'deki
paylarımızın tamamının 12.751.210,73 Amerikan Doları,
- Doğan Media International GmbH'daki paylarımızın tamamının
4.042.004,10 Amerikan Doları,
- Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'deki paylarımızın
tamamının 532.734,87 Amerikan Doları,
olmak üzere, toplam 916.000.000 Amerikan Doları satış bedeli
("Satış Bedeli") üzerinden nakden ve peşin olarak satılmasına bu
amaçla Hisse Satış Sözleşmesi ("Sözleşme")'nin imzalanmasına Satış
Bedeli'nden daha önce Şirketimiz'e ödenen 50.000.000 (Elli milyon)
Amerikan Doları tutarındaki kaporanın tenzili ve Sözleşme'nin
imzasıyla eşzamanlı olarak Satış Bedeli'nin 228.000.000 (İkiyüz
yirmisekiz milyon) Amerikan Doları kısmının nakden, 26.000.000
(Yirmialtı milyon) Amerikan Doları kısmının Doğan TV Holding A.Ş.'de
Commerz Film GmbH'a ait ve Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %
6,68'ini temsil eden, ilave kontrol sağlamayan 138.999.811 adet pay
senedinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye teslimi ile ve
kalan 612.000.000 (Altıyüz oniki milyon) Amerikan Doları tutarındaki
bakiyenin de "Kapanış" koşullarının sağlanması ile birlikte blokajın
çözülerek serbest kalması suretiyle Şirketimiz'e nakden ve/veya peşin
olarak ödenmesine ilgili resmi kurumlardan gerekli yasal izinlerin
alınmasına ve Sözleşme'de belirlenen tüm "Kapanış"a ilişkin Ön
Şartlar'ın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olarak Sözleşme kapsamındaki
hisse senetlerinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ne satış
ve devrine onay verilmesine hisse satış ve devir işleminin ancak bu
şekilde hukuken geçerli olacağının kabulüne,
Ayrıca, 104.0 frekansından yayın yapan "Radyo D"nin ve 92.5
frekansından yayın yapan "CNN Türk Radyo"nun, yayın lisans haklarının
Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye 3.000.000 (Üç milyon)
Amerikan Doları bedel üzerinden satışı ve devri konusunda, Demirören
Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye "alım" hakkı opsiyonu, Şirketimiz'e
ise "satma hakkı" opsiyonu tanınmasına, karar vermiştir.
Yukarıda detayları verilen "Finansal Duran Varlık" satışı ve devri
işlemlerinin toplam tutarı olan 916.000.000 Amerikan Doları
(06.04.2018 tarihinde saat 15:30'da belirlenen gösterge niteliğindeki
TCMB Döviz Alış Kuru olan USD/TRY 4,0527'ye göre 3.712.273.200 Türk
Lirası)'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikteki
İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (SPK II-23.1
Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin
1'inci fıkrasının (b) bendi hükmünde düzenlendiği üzere mezkur
"Finansal Duran Varlık" satış ve devir işlemine ilişkin Yönetim Kurulu
Karar tarihi olan 6 Nisan 2018 (bugün)'den önceki altı aylık günlük
düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz
alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine (2.327.412.985,21 Türk Lirası)
oranının, %50 oranının üstünde kalması nedeniyle, mezkur "Finansal
Duran Varlık" satışı ve devir işlemleri birlikte bir bütün olarak, SPK
II-23.1 Tebliği kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak
değerlendirilmektedir. Bu itibarla, Sermaye Piyasası Mevzuatı
kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak nitelenen söz konusu
"Finansal Duran Varlık" satışı ve devir işlemi ayrıca en kısa sürede
tüm pay sahiplerimizin katılımına açık olarak gerçekleştirilecek
olağanüstü genel kurulumuzda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Diğer taraftan Şirketimiz'in, yazılı ve görsel medya bölümünde
faaliyet gösteren ve aşağıda bir listesi bulunan şirketlerde, doğrudan
veya dolaylı bağlı ortaklıklarımız vasıtasıyla sahip olduğu şirket
paylarının da mezkur Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında ve Hisse Satış
Sözleşmesi'nde düzenlendiği şekliyle "Kapanış"a kadar Şirketimiz
tarafından devir alınması ile ilgili çalışmalara başlanılmasına bu
itibarla özetle
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin,
Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de sahip olduğu
20.000.000 adet ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin
çıkarılmış sermayesinin % 25,00'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 2.044.076
adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 5,11'ini
temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin,
Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 164 adet ve Doruk Faktoring
A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 0,00041'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Doruk
Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 50 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin
ödenmiş sermayesinin % 0,000125'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Dergi
Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu, 7.840 adet ve
Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin %
56,00'ını temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin,
Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu 13.619.837 adet ve
Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100'ünü
temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin,
Doğan Media International S.A.'de sahip olduğu 4.061.416 adet ve Doğan
Media International S.A.'nin ödenmiş sermayesinin % 99,99'unu temsil
eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin,
Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu 1.880.000
adet ve Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'nin ödenmiş
sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,
- Dolaylı bağlı ortaklığımız DTV Haber ve Görsel Yayıncılık
A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip
olduğu 3.564.750 adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri
A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 49,00'unu temsil eden payların,
- Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri
A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip
olduğu 3.710.250 adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri
A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 51,00'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş.'nin, Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret
A.Ş.'de sahip olduğu 10.274.042,93 adet ve Glokal Dijital Hizmetler
Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 92,00'sini temsil
eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, D
Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'de sahip olduğu 525.389.566 adet ve
D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100'ünü
temsil eden payların,
Şirketimiz'e ve Şirketimiz'in doğrudan veya dolaylı bağlı
ortaklıklarına devri konusunda çalışmalara başlanılmasına ve bu
hususta yönetimin yetkili kılınmasına karar verilmiştir. "

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/674710

Foreks Haber Merkezi ( [email protected] )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey